本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2005年3月12日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事 9名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。经9名董事审议,形成如下决议：

    以9票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    2005年2月28日,本公司公告了第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知,公司董事会此次会议就拟提交股东大会审议的第十四项议案《关于修改公司章程的议案》内容进行了修改,修改后的内容详见附件《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于修改公司〈章程〉的议案》。

    特此公告。

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    2005年3月14日

    附件：

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于修改公司《章程》的议案

    为进一步保护社会股股东权益,规范公司运作,完善法人治理结构,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,公司拟对《章程》进行相关修改,具体内容如下：

    1、在原章程第四十八条(关于股东会议的通知的内容的规定)第一款后增加一款,作为第二款,详细内容如下：

    “公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    2、将原章程第四十九条(关于股东出席股东大会和表决的规定)修改为：

    “根据相关法律、法规及公司章程的适用规定,股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第［●］条(注：即根据本修正案第4 条规定修改后该条目)第一款第三项所列事项的,除现场会议外,应当向股东提供网络投票的平台。

    股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。”

    3、在原章程第四十九条(关于股东出席股东大会和表决的规定)后新增加一条,详细内容如下：

    “公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。”

    4、将原章程第六十四条(关于股东大会决议的分类等规定)修改为：

    “股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度：

    (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的,发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    5、在原章程第六十七条(需要特别决议通过的事项的规定)后增加一条,详细内容为：

    “股东大会在董事及股东代表出任的监事(本条下同)选举中应当采用累积投票制度。股东大会选举董事或监事时,应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决。

    (一)在董事或监事的选举中实行累积投票制度时,股东有权计投的总票数为会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

    (二)对于股东有权计投的总票数,股东可以分散投向数名候选董事或监事,也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后,候选董事或监事按得票多少排序,位次居前者当选。

    (三)董事与监事选举的累积投票,应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投票,应分别进行。”

    6、在原章程第七十三条(关于表决结果的宣布等规定)第一款后新增加一款,作为本条第二款,详细内容如下：

    “如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。股东大会议案按照公司章程第［●］条(注：即根据本修正案第4条规定修改后该条目)和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    7、在原章程第九十七条(关于独立董事诚信义务等规定)第一款后新增加一款,作为本条第二款,详细内容如下：

    “独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    8、将原章程第一百条(关于独立董事的权力等规定)修改为：

    “为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提请召开临时股东大会；

    (三)提议召开董事会；

    (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使本条第一款第四项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    9、在原章程第一百零一条(关于独立董事应当发表独立意见事项的规定)第一款第五项后增加一项,作为本条第一款第六项,详细内容如下：

    “公司董事会未做出现金利润分配预案；”

    本条第一款原第六项的序号改为第七项。

    10、在原章程第一百七十条(关于股利派发期限的规定)第一款后新增加一款,作为本条第二款,详细内容如下：

    “但是,存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    11、 在原章程第一百七十一条(关于股利派发形式的规定)第一款后新增加一款,作为本条第二款,详细内容如下：

    “公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

    原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。

    此议案须经股东大会审议批准。