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河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次会议于2005年2月17日以传真方式发出通知，会议于2005年2月24日上午9：00在许昌瑞贝卡大酒店召开。会议应到董事9人，实到6人，董事刘丁榜先生因出国学习委托董事陆振盈先生参加并表决，独立董事李心愉女士、胡坚女士因出差委托独立董事李俊玲女士参加并表决，全体监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。会议由董事长郑有全先生主持，经全体与会董事审议，通过如下议案：
一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2004年年度报告及其摘要》；
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司符合申请公募增发A股条件的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，董事会认真对照增发的资格和条件，对公司经营情况和相关性事项进行了逐项检查，认为公司符合增发新股（A股）的各项规定，具备增发新股的条件。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
七、逐项审议通过了《关于公司公募增发A股发行方案的预案》；
具体内容和表决结果如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股流通股）。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1.00元。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：不超过4000 万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东（以下简称老股东），以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含老股东）累计投标询价发行的方式，余额由承销商包销。在本次增发网上认购时，老股东可按股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权，具体比例由发行人与主承销商协商确定。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
6、发行定价：本次增发价格的区间拟定以股权登记日前二十个交易日的平均收盘价折扣不同的比率确定上限和下限。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含老股东）的累计投标询价结果，由发行人和主承销商按照一定的认购倍数协商确定。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
上述发行方案须提交公司股东大会逐项表决，并报中国证券监管理委员会核准。
八、审议通过了《关于募集资金投资项目及其可行性的预案》
本次募集资金拟投资以下三个项目：
（一）年产400万条工艺发生产线项目
该项目计划总投资13895万元，其中固定资产投资4895万元，流动资金9000万元；项目建成达产后，预计年新增销售收入31938万元，年平均新增利润总额3971万元。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
（二）年产300万条化纤发生产线项目；
项目计划总投资4973万元，其中固定资产投资3795万元，流动资金1178万元；项目建成达产后，预计年新增销售收入6225万元，年平均利润总额1733万元。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
（三）国内营销网络建设项目。
该项目计划总投资4568万元，其中固定资产投资1551万元，流动资金3017万元；项目建成达产后，预计年新增销售收入4320万元，年平均利润总额1159万元。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理本次增发具体事宜的预案》；
根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理下列事宜：
1、办理本次增发申报事宜。
2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行范围内决定发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、询价区间等发行事宜。
3、在本次增发完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理工商变更登记。
4、办理本次增发新股募集资金投资实施过程中的有关事宜。
5、在增发有效期内，若上市公司发行新股的政策发生变化，按新政策的要求继续办理增发事宜。
6、办理本次增发股份的上市事宜。
7、办理与本次增发有关的其他事项。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的预案》
为兼顾新老股东的利益，公司本次增发新股完成后，由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于本次公募增发A股决议有效期的预案》
本次增发自股东大会批准通过之日起一年内有效。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于聘请中原证券股份有限公司担任公司本次增发新股保荐机构(主承销商)的议案》；
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于续聘北京岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的预案》；
公司董事会拟继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构，提请股东大会审议批准并授权董事会决定其报酬事项。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的预案》
原第六十四条现修改为： 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施；
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《2004年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
经岳华会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润67,998,092.51元，按10%提取法定盈余公积6,045,917.60元，按5%提取法定公益金3,022,958.81元，加上年初未分配利润88,196,020.07元，扣除在2004年度实际分配的2003年度现金及转作股本的股利45,000,000.00元，本年度实际可供股东分配利润为102,125,236.17元，根据公司财务状况，把股东利益和公司发展相结合，提议2004年度的利润分配方案为：以2004年12月31日99,000,000股为基数，每10股派发现金2元（含税），共计派发现金19,800,000元，剩余82,325,236.17元，结转以后年度分配。
本年度进行资本公积金转增股本，以2004年12月31日99,000,000股为基数，每10股转增3股，转增完成后，公司总股本增加至128,700,000股。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司2005年贷款额度授权的议案》
为加强公司资金使用管理和内部控制，降低财务风险，根据公司生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，董事会在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营层具体办理公司贷款事宜，全年贷款额度不超过3亿元人民币，单次贷款额度依照《公司章程》规定的贷款审批权限，根据公司发展需要及与金融部门协商确定。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十七、审议《关于设立"许昌瑞贝卡物资有限公司"的议案》；
为了便于对原材料有效控制，降低公司原材料的采购成本，结合人发原材料的采购特点，实施更加灵活的收购方式，以满足公司生产规模日益扩大的需要，经过充分考察和论证，公司拟设立全资子公司"许昌瑞贝卡物资有限公司"，公司注册资本为：3000万元，法定代表人为：郑俊涛；设立地点为：许昌市工业园区路3号；经营范围为：人发收购、分档加工及相关系列产品的生产销售。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十八、董事会审议并同意将《独立董事2004年度述职报告》提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
公司2004年度股东大会通知事项如下：
（一）召开时间：2005年3月31日上午8：30开始
（二）召开地点：河南省许昌市瑞贝卡大酒店
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议审议事项：
1.审议《2004年度董事会工作报告》；
2.审议《独立董事2004年度述职报告》；
3.审议《2004年度监事会工作报告》；
4.审议《2004年度财务决算报告》；
5.审议《2004年年度报告及其摘要》；
6.审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；
7.审议《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》；
8.逐项审议《关于公司公募增发A股发行方案的议案》；
9.审议《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》；
10.审议《关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理本次增发具体事宜的议案》；
11.审议《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案》；
12.审议《关于本次公募增发A股决议有效期的议案》
13.审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案》；
14.审议《关于修改公司章程的议案》；
15.审议《关于公司2005年度贷款规模不超过3亿元人民币的议案》；
16.审议《2004年度利润分配议案》；
17.审议《2004年公积金转增股本的议案》。
以上议案：7、8、9、10、11、12须经社会流通股股东审议通过。
（五）会议出席对象：
1、截止2005年3月24
日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）；
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议登记日：
2005年3月28日上午9:00至11:30,下午12:30至16:00。
（七）会议登记方法：
参加本次股东大会的股东，请于2005年3月28日上午9：00-11：30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
（八）会议登记地点：河南省许昌市文峰南路288号公司证券部
电话：0374-5136699
传真：0374-5136567
邮编：461100
联系人： 陆新尧、胡丽平
（九）流通股股东参加网络投票程序
根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.com.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为：2005年3月31日上午9：00至2005年3月31日下午3：00；
2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》（附件2）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
（九）其他事项：
会期预计一天，与会股东住宿及交通费用自理。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
二OO五年二月二十八日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码：）代表本人（单位）出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004年度股东大会，并代行表决权：
委托人签名（或盖单位章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效期：
附件2：
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循"先注册，后激活"的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。
（一）网上注册
投资者网上注册开始
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登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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阅读《网上自助注册须知》
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签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
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输入用户注册信息（注2）
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确认用户信息
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选定身份验证机构（注3）
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记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
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网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的投资者，选择注册。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）密码；
（5）其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
（二）身份验证
身份验证开始
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投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
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投资者填写《身份验证申请表》
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投资者提交有关申请材料（注2）
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身份验证机构人员验证投资者申请材料
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身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
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身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。
（三）下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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输入网上用户名、密码和附加码（注2）
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申请电子身份证书
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下载电子身份证书（注3）
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下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的投资者，选择登录。
注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管（使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》）。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。
咨询电话：（北京）010-58598882,58598851
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件3：
投资者网络投票操作流程
投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名（具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》）。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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输入网上用户名、密码及附加码（注2）
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点击“投票表决”下的“网上行权”
|
浏览股东大会列表，选择具体的投票方式
_____________| |___________
| |
登记现场参会及网上直接 征集人公开征集投票权的
| 股东大会
查看投票资料 |
| | 查看征集资料
现场参会登记（注3） 网上直接投票 |
| | 委托征集人投票
确认现场参会登记成功 选择表决态度 |
| 选择表决态度
提交电子选票（注4） |
| 提交电子授权委托书（注4）
确认网上直接投票成功 |
确认委托征集人投票成功
网上直接投票 委托征集人投票
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的投资者，选择登录。
注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598822(业务)，010-58598884,58598882(技术)
(上海)021-68870190 (深圳)0755-25988880
前次募集资金使用情况专项报告
岳总核字〔2005〕第Ａ015号
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据贵公司第二届董事会第十五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》，按照中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）42号文“关于印发《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知”，审核了贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。
本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］62号文核准，于2003年6月25日利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股股票2400万股，每股发行价10.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金23955.79万元，全部为货币资金，于2003年7月1日收讫，并经岳华会计师事务所岳总验字（2003）第Ａ017号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）截止2004年12月31日，前次募集资金的实际使用情况
资金实际使用明细列示：
金额单位：人民币万元
原募集资 变更后募集 募集资金实际投资额 募集资金
金计划投 资金计划投 实际使用
投资项目 资总额 资总额 截止2003年度 2004年度 合计 占计划%
年产400 万条化 5733.00 5733.00 3743.89 1989.11 5733.00 100
纤发条生产线项
目
年产300 万条工 10870.00 12812.79 9489.20 3323.59 12812.79 100
艺发条生产线技
改项目
年产200 万套女 5410.00 5410.00 3668.11 1741.89 5410.00 100
装假发生产线技
改项目
年产150 万个 5765.00
教习头生产线
技改项目
合计 27780.00 23955.79 16901.20 7054.59 23955.79 100
1、年产400万条化纤发条生产线项目（经河南省计划委员会豫计工业（2000）181号文批复），计划总投资5733.00万元，截止2004年12月31日前贵公司已利用前次募集资金实际投资5733.00万元。项目已基本完工并投入使用。
2、年产300万条工艺发条生产线技改项目（经河南省经贸委豫经贸投资（2000）738号文批复），计划总投资12812.79万元，截止2004年12月31日前贵公司已利用前次募集资金实际投资12812.79万元。项目已基本完工并投入使用。
3、年产200万套女装假发生产线技改项目（经河南省经贸委豫经贸投资（2000）739号文批复），计划总投资5410.00万元，截止2004年12月31日前贵公司已利用前次募集资金实际投资5410.00万元。项目已基本完工并投入使用。
4、与上述项目相关的部分科研及附属设施工程尚未交付使用。
（二）项目效益情况
1、年产400万条化纤发条生产线项目，截止2004年12月31日已实现新增销售收入2706.96万元，新增净利润535.16万元。
2、年产300万条工艺发条生产线技改项目，截止2004年12月31日已实现新增销售收入25538.35万元，新增净利润2017.35万元。
3、年产200万套女装假发生产线技改项目，截止2004年12月31日已实现新增销售收入5261.62万元，新增净利润1059.85万元。
（三）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
贵公司前次股票发行实际募集资金23955.79万元，依据公司《招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币27780.00万元，不足部分通过中长期借款及公司自有资金解决。《招股说明书》中承诺募集资金投资项目及计划投资总额如下：
1、年产400万条化纤发条生产线项目，计划投资总额5733.00万元；
2、年产300万条工艺发条生产线技改项目，计划投资总额10870.00万元；
3、年产200万套女装假发生产线技改项目，计划投资总额5410.00万元；
4、年产150万个教习头生产线技改项目，计划投资总额5765.00万元（经河南省经贸委豫经贸投资（2000）735号文批复）。
贵公司于2004年8月30日召开2004年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》，临时股东大会决议已经于2004年8月31日对外公告。议案主要内容为：
募股资金投资项目即年产400万条化纤发条生产线项目；年产300万条工艺发条生产线技改项目；年产200万套女装假发生产线技改项目；年产150万个教习头生产线技改项目等四个项目，总投资额为27778.00万元，其中前三个项目总投资需22013.00万元，如果继续上“年产150万个教习头生产线技改项目”，则募股资金用于该项目的资金只剩1942.79万元，由于计划该项目总投资为5765万元，则需企业自筹资金3822.21万元，又因该项目市场状况发生了较大变化，目前已不具备投资建设该项目的市场预期目标，为此，公司在对市场前景和投资收益充分论证分析的基础上，提议变更“
年产150万个教习头生产线技改项目”资金使用投向，将原用于该项目的募集资金余额1942.79万元用作“年产300万条工艺发条技改项目”的流动资金，补充由于原材料涨价导致的流动资金不足。
变更后的募集资金投资项目及计划投资总额如下：
1、年产400万条化纤发条生产线项目，计划投资总额5733.00万元；
2、年产300万条工艺发条生产线技改项目，计划投资总额12812.79万元；
3、年产200万套女装假发生产线技改项目，计划投资总额5410.00万元；
变更后的计划投资总额23955.79万元，与实际募集资金一致。
前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：
金额单位：人民币万元
原募集资金计 变更后募集资金 募集资金实 实际投资与变更
划投资总额 计划投资总额 际投资额 后计划投资差额 差异原因
年产400 万条化 建设投资 4233.00 4233.00 4233.00
纤发条生产线 配套流动资金 1500.00 1500.00 1500.00
项目 小计 5733.00 5733.00 6017.53
年产300 万条工 建设投资 2946.00 2946.00 2946.00
艺发条生产线 配套流动资金 7924.00 9866.79 9866.79
技改项目 小计 10870.00 12812.79 12812.79
年产200 万套女 建设投资 2983.00 2983.00 2983.00
装假发生产线 配套流动资金 2427.00 2427.00 2427.00
技改项目 小计 5410.00 5410.00 5410.00
年产150 万个教 建设投资 2860.00
习头生产线技 配套流动资金 2905.00
改项目 小计 5765.00
合计 27778.00 23955.79 23955.79
（四）前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照
贵公司2003年度报告中对募集资金使用情况的披露：
公司募集资金到位后，本着积极稳妥的态度和先后顺序的原则，对募集资金项目“300万条工艺发条生产线”、“400万条化纤发条生产线”、“200万个女装假发生产线”进行了投资建设，报告期内共投入募集资金16901.20万元，占募集资金净额的76.78％。为了使募集资金项目早日产生效益，公司采取“边建设，边培训，完成一块，投产一块”的方式，使部分具备生产条件的工序先期投入使用，并产生了相应的投资收益。报告期内投入使用部分实现新增业务收入7146.00万元，占报告期主营业务收入总额的12.38％，实现新增净利润838.00万元，占报告期净利润总额的17.75％。
贵公司2004年度报告中对募集资金使用情况的披露：
截止2004年12月31日，累计使用募集资金239,557,916.54元，募集资金余额0元。其中年产400万条化纤发条生产线项目累计投入募集资金5733万元，实现新增销售收入2706.96万元，实现新增净利润535.16万元；年产300万工艺发条生产线项目累计投入募集资金12812.79万元，实现新增销售收入25538.35万元，实现新增净利润2017.35万元；年产200万套女装假发生产线项目累计投入募集资金5410万元，实现新增销售收入5261.62万元，实现新增净利润1059.85万元，三个募集资金项目累计产生收益3612.36万元，基本符合计划进度和预期收益。
金额单位：人民币万元
2004年募集资金项目效益情况与可研报告对比
2003年实际完成净 与可研性报告
项目名称 2004年实际完成净利润 利润 可研性报告净利润 差异
年产400万条化纤发条 425.95 109.21 492.1 -13.44%
生产线项目
年产300万条工艺发条 1467.7 549.65 1314.4 11.66%
生产线技改项目
年产200万套女装假发 880.71 179.14 778.5 13.13%
生产线技改项目
合计 2774.36 838 2585 7.33%
经逐项核对，贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
（五）前次募集资金的实际使用情况与贵公司第二届董事会第十五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。
三、前次募集资金未全部使用的说明
截止2004年12月31日，募集资金实际投资额23955.79万元，占募集资金总额的100％。
四、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第二届董事会第十五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次增发新股使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄宾
中国·北京 中国注册会计师：张力
二零零五年二月二十四日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金数额和资金到位时间
2003年6月19日，河南瑞贝卡发制品股份有限公司得到中国证监会证监发行字（2003）62号文批准，向社会公开发行人民币普通股2400万股，每股发行价10.40元；2003年6月25日以向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行，共募集资金249,600,000.00元，扣除承销费、发行手续费用10,042,083.46元，募集资金净额为239,557,916.54元。上述资金已于2003年7月1日由主承销商中信证券股份有限公司划转到本公司指定账户，并经岳华会计师事务所有限责任公司验资，出具了岳总验字（2003）第Ａ017号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司于2003年6月25日向社会公开发行股票，共募集资金249,600,000.00元，扣除承销费、发行手续费用10,042,083.46元，实际募集资金净额为239,557,916.54元。
截止2003年12月31日，实际投资金额为169,012,015.00元，募集资金余额70,545,901.54元，按照中国证监会的有关规定和公司《募集资金管理办法》实行专户管理，以保证资金的专用和安全，项目各项建设进展顺利。
具体情况如下表所示：
预计投资金额 本期实际投资 累计投资 实现净利润
承诺投资项目 （万元） （万元） （万元） 项目进度（%） （万元）
年产400万条 5733 3743.88 3743.89 65.30 109.21
化纤发条生产
线项目
年产300万工 10870 9489.20 9489.20 87.30 549.65
艺发条生产线
项目
年产200万套 5410 3668.12 3668.11 67.80 179.14
女装假发生产
线项目
年产150万个
教习头生产线
项目
合计 22013 16901.20 16901.20 76.78 838.00
截止2004年8月30日，2004年度共使用募集资金70,545,901.54元，累计使用募集资金239,557,916.54元，募集资金余额0元。募集资金全部使用完毕，募集资金建设项目已基本完工，尚有部分科技及辅助配套设施工程还没有交付使用。
截止2004年12月31日，募集资金实际使用情况如下表所示：
募集资金总额 239,557,916.54 本年度已使用募集资金总额（元） 70,545,901.54
（元） 已累计使用募集资金总额（元） 239,557,916.54
是否符合计划
拟投入金额 实际投入金 累计实现净 进度和预计收
承诺项目 （万元） 是否变更项目 额（万元） 利润（万元） 益
年产400万条化 5733 否 5733.00 535.16 是
纤发条生产线项
目
年产300万工艺 10870 否 12812.79 2017.35 是
发条生产线项目
年产200万套女 5410 否 5410.00 1059.85 是
装假发生产线项
目
年产150万个教 是 0 0
习头生产线项目
合计 22013 23955.79 3612.36 是
三、前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况
根据公司招股说明书承诺的募集资金投资计划，按照投资项目的重要性排序，依次为：年产400万条化纤发条生产线项目、年产300万工艺发条生产线技改项目、年产200万套女装假发生产线技改项目和年产150万个教习头生产线技改项目，四个募集资金项目总投资为27778万元，项目建设资金不足部分由企业自筹。公司已按照“先后顺序，统筹安排”的原则，于2003年先期投入进行了年产400万条化纤发生产线、年产300万工艺发生产线、年产200万套女装假发生产线三个项目的建设。截止2004年8月底，募集资金建设项目全部完工。
由于年产150万个教习头生产线技改项目市场状况发生了较大变化，已不具备投资建设该项目的市场预期目标。为此，公司在对市场前景和投资收益充分论证的基础上，变更年产150万个教习头生产线技改项目资金投向，将原拟用于该项目的募集资金余额1942.79万元用作补充年产300万条工艺发条技改项目因原材料涨价导致的不足。2004年4月3日，公司第二届董事会第八次会议通过了变更此项目的预案；8月30日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更150万个教习头募集资金投向的议案》，在报告期内已将募集资金余额1942.79万元投入到300万条工艺发条项目。
募集资金项目投资计划与实际对比具体情况如下表所示
单位：万元
实际投
投资项 原计划 变更后计 募集资金实际投资 资占计
目 计划总投资其中 投资 划投资 2003年 2004年 合计 划比例
年产
400 万 建设投资 4,233.00 4,233.00 2,496.45 1.736.55 4,233.00 100%
条化纤 5733 配套流资 1,500.00 1,500.00 1,247.44 252.56 1,500.00 100%
发生产 小计 5,733.00 5,733.00 3,743.89 1,989,11 5,733.00 100%
线项目
年产
300 万 建设投资 2,946.00 2,946.00 2,235.60 710,40 2,946.00 100%
条工艺 10870 配套流资 7,924.00 9,866.79 7,253.60 2,613.19 9,866.79 100%
发条生 小计 10,870.00 12,812.79 9,489.20 3,323.59 12,812.79 100%
产线项
目
年产
200 万 建设投资 2,983.00 2,983.00 1,686.00 1,297.00 2,983.00 100%
套女装 5410 配套流资 2,427.00 2,427.00 1,982.11 444.89 2,427.00 100%
假发生 小计 5,410.00 5,410.00 3,668.11 1,741.89 5,410.00 100%
产线项
目
年产
150 万 建设投资 2,860.00
个教习 5765 配套流资 2,905.00 本项目已经股东大会审议变更作为弥补工艺发项目因原材料
头生产 小计 5,765.00 涨价导致配套流动资金的不足。
线项目
合计 27778 27778 23,955.79 16,901.20 7,054.59 23,955.79
四、募集资金项目效益情况
募集资金项目可研报告效益预测与项目实际产生效益基本一致。
1、募集资金项目可研报告效益预测
单位：万元
项目名称 效益指标 2003年度 2004年度
400万条化纤发项目 净利润 243.7 492.1
300万条工艺发项目 净利润 863.1 1314.4
200万套女装假发项目 净利润 386.6 778.5
2、募集资金项目实际实现效益情况
单位：万元
新增销售收入 新增净利润
投资项目 2003年度 2004年度 合计 2003年度 2004年度 合计
年产400万条化 610.17 2096.79 2706.96 109.21 425.95 535.16
纤发条生产线
项目
年产300万条工 6066.38 19471.97 25538.35 549.65 1467.7 2017.35
艺发条生产线
技改项目
年产200万套女 469.45 4792.17 5261.62 179.14 880.71 1059.85
装假发生产线
技改项目
合计 7146 26360.93 33506.93 838 2774.36 3612.36
五、募集资金使用方面的决议情况
1、2004年4月3日，公司第二届董事会第八次会议召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事委托代理3人，全体监事、高管人员列席会议。审议通过了《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的预案》；审议通过了《关于2004年募集资金使用计划的预案》。
2、2004年8月30日，公司2004年度第2次临时股东大会召开。出席会议的股东或股东代理人共6人，代表股份72,951,675股，其中流通股股东1人，代表股份351,675股，出席会议的股东及股东授权代表所持股份占公司股份总数的73.69％。江苏泰和律师事务所指派律师出席并见证了本次会议。审议通过了《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》。报告期内，年产300万工艺发条生产线项目建设已包含变更资金部分。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
二○○五年二月二十四日
