本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年10月21日以通讯表决的方式召开。应参加表决董事9人,实际参加表决董事8人,独立董事吕随启先生因出国未参加表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经8名董事审议,形成如下决议：

    一、以8票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了《2004年第三季度报告》；

    二、以8票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于吕随启先生辞去公司独立董事职务的议案》；

    吕随启先生因赴美国进行为期一年的访问学习,无法正常出席公司的董事会会议及履行相应的职责,其本人向公司董事会提交了辞职报告,董事会对吕随启先生任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

    三、以8票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提名胡坚女士为公司第二届董事会独立董事候选人的预案》；

    胡坚女士简历见附件。

    四、以8票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》。

    关于召开2004年第三次临时股东大会的通知

    (一)召开时间：2004年11月23日上午9时

    (二)召开地点：公司四楼会议室

    (三)会议审议事项

    审议《关于提名胡坚女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

    (四)会议出席对象

    1、截止2004年11月16日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    (五)登记方法

    1、登记手续：法人股东登记时应提供企业法人营业执照、法定代表人身份证复印件和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证复印件。自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供委托书、代理人身份证复印件。

    2、登记方式：股东可通过专人送达、信函及传真的方式将以上文件的复印件送达公司进行登记。

    3、登记时间：2004年11月18日,上午9：00至12：00,下午14：00至17：00；

    4、登记地点：河南省许昌市文峰南路288号 公司证券部

    (六)其它事项

    联系人： 陆新尧、胡丽平

    联系电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    邮编：461100

    会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十二日

    附件一：

    胡坚女士简历：

    胡坚,女,1957年5月出生,经济学硕士,教授、博士生导师。1982年获北京经济学院经济学学士学位,1984年获北京大学经济学硕士学位。历任北京大学经济学院院长助理、金融学系主任、副院长。现任北京大学经济学院教授、北京大学中国金融研究中心主任、北京大学社会科学部副部长、中国华融资产管理公司指导专家、中国民生银行指导专家、《经济科学》杂志编委、财政部国际司《国际财经专题论坛》专家小组成员。于2002年3月参加由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班,已结业。

    附件二：

    授 权 委 托 书

    兹委托

    先生/女士代表本人(本单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并对会议所有提案行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托期限：

    委托人持股数： 委托日期：2004年 月 日

    (注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章)

    附件三：

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会现就提名胡坚女士为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南瑞贝卡发制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南瑞贝卡发制品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南瑞贝卡发制品股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    2004年10月6日于许昌

    附件四：

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡坚,作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南瑞贝卡发制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南瑞贝卡发制品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 胡坚

    2004年10月6日于北京