本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二次临时股东大会于2004年8月30日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共6人,代表股份72,951,675股,其中流通股股东1人,代表股份351,675股,出席会议的股东及股东授权代表所持股份占公司股份总数的73.69%,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议,会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。会议以记名投票方式表决并通过了以下事项：

    二、提案审议情况

    (一)、通过《关于修改公司章程的议案》；

    (详细内容见附件1)

    表决结果为：赞成：72,951,675股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    (二)、通过《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》；

    (详细内容见附件2)

    表决结果为：赞成：72,951,675股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    (三)、通过关于修改《董事会议事规则》的议案。

    表决结果为：赞成：72,951,675股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派马群、阎登洪律师出席会议,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书。

    特此公告

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二OO四年八月三十日

    附件1：

    关于修改公司章程的议案

    根据公司发展的需要,董事会拟设副董事长一名,因此公司章程中的部分条款需要随之进行修改。修改内容如下：

    一、原第四十四条现修改为：

    第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    二、原第五十四条第(五)款现修改为：

    第五十四条

    (五)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或一名董事主持；

    三、原第一百零五条现修改为：

    第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事为三名,设董事长一人,副董事长一人。

    四、原第一百一十二条现修改为：

    第一百一十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。

    五、原第一百一十五条现修改为：

    第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。

    如有本章第一百一十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由出席会议的二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

    附件2：

    关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案

    公司于2003年7月首次发行股票共募集资金24960万元,扣除发行费用1004.21万元,实际募集资金净额23955.79万元。公司招股说明书承诺的募集资金项目按照“投资项目的重要性排序” 依次为：“年产400万条化纤发生产线项目”(总投资5733万元)、“年产300万条工艺发条生产线技改项目”(总投资10870万元)、“年产200万套女装假发生产线技改项目”(总投资5410万元)和“年产150万个教习头生产线技改项目”(总投资5765万元),四个募集资金项目总投资为27778万元,项目建设资金不足部分由企业自筹。公司已按照“先后顺序,统筹安排”的原则,于2003年先期投入进行了“年产400万条化纤发生产线”、“年产300万条工艺发生产线”、“年产200万套女装假发生产线”三条生产线的技改建设,以上三个项目计划总投资22013万元,截至2003年12月底,已经按计划共使用募集资金16901.20万元。由于“年产150万个教习头生产线技改项目”总投资为5765万元,需企业自筹资金3822.21万元,而其市场状况发生了较大变化,目前已不具备投资建设该项目的市场预期目标。为此,公司在对市场前景和投资收益充分论证分析的基础上,提议变更“年产150万个教习头生产线技改项目”资金使用投向,将原拟用于该项目的募集资金余额1942.79万元用作 “年产300万条工艺发技改项目”的流动资金,补充由于原材料涨价导致的流动资金不足。