本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年7月27日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到6人,董事刘丁榜先生因出国委托董事陆振盈先生参加并表决独立董事吕随启先生、李俊玲女士因事委托独立董事李心愉女士参加并表决,全体监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议由董事长郑有全先生主持,经充分讨论,全体与会董事一致审议通过如下议案：

    一、《2004年上半年总经理工作报告》；

    二、《公司2004年半年度报告及其摘要》；

    三、《关于修改公司章程的预案》

    根据公司发展的需要,董事会拟设副董事长一名,需对公司章程中的部分条款进行修改如下：

    (一)原第四十四条现修改为：

    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    (二)原第五十四条第五款现修改为：

    (五)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或一名董事主持；

    (三)原第一百零五条现修改为：

    董事会由九名董事组成,其中独立董事为三名,设董事长一人,副董事长一人。

    (四)原第一百一十二条现修改为：

    董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。

    (五)原第一百一十五条现修改为：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。

    如有本章第一百一十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由出席会议的二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

    四、《关于调整董事会战略发展委员会组成人员的议案》；

    五、《关于修改董事会议事规则的预案》；

    (《董事会议事规则修正案》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    六、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案。

    关于召开2004年第二次临时股东大会的通知

    (一)召开时间：2004年8月30日上午9时

    (二)召开地点：公司四楼会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》；

    2004年4月3日召开的公司第二届董事会第八次会议已经审议通过《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》(本次会议决议公告刊登于2004年4月6日的《上海证券报》及《证券日报》)。

    3、审议《关于修改董事会议事规则的议案》。

    (四)会议出席对象

    1、截止2004年8月24日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    (五)登记方法

    1、登记手续：法人股东登记时应提供企业法人营业执照、法定代表人身份证复印件和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证复印件。自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供委托书、代理人身份证复印件。

    2、登记方式：股东可通过专人送达、信函及传真的方式将以上文件的复印件送达公司进行登记。

    3、登记时间：2004年8月26日,上午9:00至12:00,下午14:00至17:00；

    4、登记地点：河南省许昌市文峰南路288号 公司证券部

    (六)其它事项

    联系人： 陆新尧、胡丽平

    联系电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    邮编：461100

    会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二OO四年七月二十七日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托

    先生/女士代表本人(本单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并对会议所有提案行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托期限：

    委托人持股数： 委托日期：2004年 月 日

    (注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章)