特别提示

    本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ● 本次会议没有新提案提交表决

    一、 会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司")2003年度股东大会于2004年4月3日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共7人,代表股份66,832,183万股,占公司有表决权股份总数的 74.26%。会议由公司董事长郑有全主持,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,江苏泰和律师事务所律师见证了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。会议投票表决并通过了以下事项：

    二、提案审议情况

    (一)审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    表决结果为：赞成66,832,183股,占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

    (二)审议通过公司2003年度监事会工作报告；

    表决结果为：赞成66,832,183股,占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

    (三)审议通过公司2003年度财务决算报告；

    表决结果为：赞成66,832,183股,占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

    (四)审议通过公司2004年财务预算报告；

    表决结果为：赞成66,832,183股,占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

    (五)审议通过公司2003年度利润分配预案；

    经北京岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度实现净利润47,233,063.56元,按10%提取法定盈余公积6,100,888.28元,按5%提取法定公益金3,050,444.13元,加上年初未分配利润60,014,288.92元,扣除在2003年度实际分配的2002年度现金股利9,900,000元,本年度实际可供股东分配利润为88,196,020.07元,根据公司财务状况,把股东利益和公司发展相结合,提议2003年度的利润分配方案为：以2003年12月31日90,000,000股为基数,每10股派送红股1股、派发现金4元(含税),共计派发现金36,000,000元,剩余43,196,020.07元,结转以后年度分配。本年度分配方案完成后,公司总股本增加至99,000,000股。本次不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：赞成66,815,152股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权17031股,占出席会议有表决权股份总数的 0.1 %。

    (六)审议通过公司2003年年度报告及其摘要；

    表决结果为：赞成66,832,183股,占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

    (七)审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,本公司拟对《公司章程》作如下修改和补充：

    其中原第一百零九条现修改为：

    公司股东大会可以根据效率原则和风险控制原则对董事会予以部分授权,股东大会的授权行为应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保等法规的规定,确定董事会运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限,并且董事会应当建立严格的审查和决策程序。董事会有下列权限：

    1、资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置(收购、出售、置换和清理等)权限；

    2、对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；

    3、贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷款审批权；

    4、对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：

    (1)公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保,否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

    (2)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (3)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (4)公司单次对外担保占公司最近经审计的净资产的5%以内时,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,超过5%,应经股东大会批准。

    (5)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (6)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (7)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (8)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

    董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。其中第一百一十一条取消所授予董事长在董事会闭会期间的对外担保权限。表决结果为：赞成66,832,183股,占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

    八、通过关于续聘北京岳华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务审计机构的议案；

    表决结果为：赞成66,832,183股,占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派阎登洪律师出席会议,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2003年度股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2003年度股东大会法律意见书。

    特此公告

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月三日