中国证券监督管理委员会：

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”或“公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]62 号文核准，于2003 年6 月25 日首次向社会公开发行人民币普通股2,400 万股，每股发行价10.40 元,共募集资金24,960 万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金为239,557,916.54 元，于2003 年7 月1 日全部募集到位（经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字(2003)第A017 号”验资报告审验确认），瑞贝卡股票已于2003 年7 月10 日在上海证券交易所上市交易。

    根据中国证监会证监发[2001]48 号文要求，中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”）于2004 年3 月21 日－3 月25 日对瑞贝卡进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书承诺的募集资金投向

    瑞贝卡首次公开发行股票《招股说明书》中披露：本次募集资金将投资于年产400 万条化纤发生产线、年产300 万条工艺发条生产线技改、年产200 万套女装假发生产线技改和年产150 万个教习头生产线技术改造等项目；具体情况如下表所示：

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    招股说明书承诺投资项目

    预计投资

    金额

    预计项目

    达产期

    预计生产期内

    年平均利润

    批准文号

    年产300 万工艺发条

    生产线技改项目

    10,870 万元13 个月3,651 万元豫经贸投资

    [2000]738 号

    年产400 万条化纤发

    生产线项目

    5,733 万元13个月1,664 万元豫计工业

    （2000）181 号

    年产200 万套女装假发

    生产线技改

    5,410 万元12个月2,629 万元豫经贸投资

    [2000]739 号

    年产150 万个教习头

    生产线技改项目

    5,765 万元12个月1,756 万元豫经贸投资

    [2000]735 号

    合计27,778 万元9,700万元

    上述投资项目共需资金27,778 万元，首次公开发行股票募集资

    金到位后，公司承诺将按照上述投资项目的重要性顺序安排募股资金

    具体投资方向。

    （二）募集资金的实际使用情况

    公司首次发行实际募集资金239,557,916.54 元，截至2004 年2

    月29 日已投入使用资金额216,462,015.00 元，占募集资金总额的

    90.36%；尚未使用的资金额2,309.59 万元，占募集资金总额的9.64%。

    具体项目投资进展情况如下表所示：

    单位：万元

    实现收益（税后利润） 招股说明书承诺投

    资项目

    计划

    投资额

    募集资金

    投资额

    累计

    投资额

    投资

    进度2003 年度2004 年1-2 月

    年产300 万工艺发条

    生产线技改项目

    10,870 12,113.53 12,113.53 111.44% 385.00 128.00

    年产400 万条化纤发

    生产线项目

    5,733 4,910.25 4,910.25 85.6% 163.00 54.00

    年产200 万套女装假发

    生产线技改

    5,410 5,003.42 5,003.42 92.5% 290.00 97.00

    年产150 万个教习头

    生产线技改项目

    5,765

    合计27,778 21,646.20 21,646.20 838.00 279.00

    注：“年产300 万工艺发条生产线技改”项目已完成投资，超支部分为新增

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    的原材料储备。

    为使募集资金投资项目尽快产生效益，在募集资金到位前，公司已利用银行借款先行投入8,315 万元，进行上述前三项目的前期筹备和基础设施建设。由于本次实际募集资金不能满足四个投资项目的资金需要，在依据对市场前进和产品销售利润率分析的基础上，并经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司决定将募集资金优先保证“年产400 万条化纤发生产线”、“年产300 万条工艺发条生产线技改”和“年产200 万套女装假发生产线技改”三项目的投资建设。截止回访报告日，公司未实施“年产150 万个教习头生产线技改项目”；

    对此，公司将进一步依据市场情况另行决策是否进行投资。

    由于瑞贝卡所从事的发制品加工行业的特殊性，上述项目投资尚未完全达产前即可进行发制品加工，因此公司2003 年度已实现新增主营业务收入7,146.99 万元,占当年主营业务收入总额的12.38%；已实现新增净利润838.00 万元，占当年净利润总额的17.75%。2004年1-2 月同比实现新增主营业务收入2,382.00 万元，新增税后利润279.00 万元。

    公司未改变募集资金投向，截止2004 年2 月29 日，公司货币资金余额为8,968.26 万元，其中尚余募集资金2,309.59 万元。（以上2004 年的财务数据未经审计）。

    二、资金管理情况

    2003 年7 月1 日工商银行郑州市华信支行瑞贝卡公司帐户（帐号为1702029329200034536）收到中信证券股份有限公司转入首次公开发行款241,096,834.54 元，为便于投资项目的经营核算和业务的开展，公司于2003 年7 月16 日转出5,733 万元入建设银行许昌建设路支行瑞贝卡公司“年产400 万条化纤发项目”专项帐户（帐号为5007226909923），同日转出5,410 万元入中国银行许昌分行营业部瑞贝卡公司“年产200 万套女装假发项目”专项帐户（帐号为02456408092001）。公司已与中国工商银行郑州市华信支行、建设银行许昌分行建设路支行和中国银行许昌分行分别签署了《募集资金专用帐户管理协议》，协议约定公司从上述专用帐户调用募集资金时，需向该三家银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，且作出该计划的董事会决议召开日至向银行提供该计划的期限不得超过半年。

    对于资金的使用，公司建立了相应的管理体制，对募集资金除制定了《募集资金管理办法》并实行专户管理外，还制订、完善并落实了《内部会计控制规范》等管理办法，对于现金、票据的使用、现金报销的审批、银行资金调度的审批、经济合同履行付款审批程序等进行了明文规定；对于公司财务内部管理，通过制订、遵守《财务管理办法》等进行规范。公司已基本建立健全财务管理的相关制度及规定，并能遵照执行。

    经了解，截止回访日公司没有资金用于委托理财，公司资金不存在被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况：瑞贝卡2003 年未作盈利预测。2003 年全年完成主营业务收入51,735.67 万元，同比增长31.61%；实现净利润4,723.31 万元，同比增长38.29%。瑞贝卡2003 年度利润实现较2002 年有较大增长，原因主要有：

    1、公司股票成功发行、募集资金到位，改善了公司的财务状况，为公司扩大生产规模提供了资金保障。

    2、公司通过“巩固北美市场，大力开发非洲市场和欧洲市场，兼顾其它市场”的营销战略，拓宽了产品销售渠道，改善了公司产品市场过于集中的局面，扩大了国际市场的占有份额，促进了主营业务的迅速扩大，公司2003 年销往北美市场的产品比2002 年增长了19.82%、销往非洲市场的产品增长了129.72%、销往欧洲市场的产品增长了48.42%、销往亚洲市场的产品增长了3.48%。

    3、公司通过产品结构调整和产品升级，加大对研发工作的投入和新产品的开发力度，通过加强与重要客户的合作，及时了解国际市场的需求动态，推出市场适销对路的新产品，使工艺发条、化纤发条和女装假发等主营产品的销售收入较2002 年出现了较大幅度增长。

    四、业务发展目标实现情况：瑞贝卡在《招股说明书》中披露的整体经营目标为：“建立符合公司未来发展目标的经营体系，全面提升企业综合竞争力，在此基础上保证营业收入和利润有较高的增幅，实现企业持续发展能力。公司计划运用募集资金进行高起点、低成本的技术改造，扩大生产规模，提升产品档次。募集资金投资项目达产后，每年可新增400 万条化纤发条、300 万条高档工艺发条，每年可生产200 万套女装假发和150万个教习头等中高档产品。用3-5 年时间设立5 个非洲和2 个欧洲销售公司，并建成2 个非洲生产基地。加大资本运营力度，进行行业整合，拟收购、兼并1-2 家发制品生产企业，实现公司低成本扩张，并通过参股方式涉足高新技术产业。”

    主营业务目标为：“公司将继续加大技术改造投入，积极拓展国内外市场，争取利用3 年左右时间，在2002 年度销售收入的基础上增长一倍，营业利润、净利润等同样保持相当的增长速度，继续巩固公司国内的市场地位，进一步提升国际市场影响力及竞争力。”

    公司属于发制品行业，主营业务收入和利润来自发制品的生产、销售。2003 年度公司实现主营业务收入51,735.67 万元，较2002 年同期主营业务收入综合增长31.61%，其中工艺发条增长25.73%，化纤发条增长70.38%，女装假发增长52.35%，教习头同比下降10.68%；营业利润、净利润分别较2002 年度分别增长40.77%和38.29%；为实现公司业务发展目标奠定基础。

    经国家商务部批准，公司在非洲尼日利亚设立了全资子公司“瑞贝卡时尚有限公司”，注册资本105 万美元，经营发制品系列产品的生产、销售；该公司成立后通过加大对非洲市场的开发和对当地销售网络的整合，公司产品在非洲市场的销售迅速增长，2003 年度实现销售收入8,233.17 万元，实现净利润1,285.57 万元。2004 年3 月公司投资143 万美元与英国斯里克国际有限公司合资设立“中英合资亨得尔有限公司”，双方各占50%股份，经营发制品系列产品的销售业务；此项投资尚在国家商务部报批中。公司正依据市场情况逐步落实开拓非洲和欧洲市场的计划。

    公司《招股说明书》披露了国内营销网络建设计划，“以北京上海等大中城市为中心，组建女装假发、男装头套和教习头等产品的批发、专卖和连锁店等营销网络。”

    由于国内市场受经济状况、消费观念和市场诚信状况等影响，组建国内营销网络时机尚未成熟，组建计划推迟实施。

    五、新股上市以来的二级市场走势：

    瑞贝卡2400 万A 股股票于2003 年7 月10 日在上海证券交易所上市，该股票发行价为每股10.40 元，上市首日开盘价为14.88 元，最高达15.80 元，收盘价为15.39 元，与发行价相比较，首日涨幅为47.98%，自股票上市流通至2004 年3 月24 日（回访日），公司股票的市场价格最高在2004 年2 月23 日达到18.44 元，最低在2003 年11 月13 日达到12.98 元。

    从瑞贝卡上市以来的二级市场走势来看，我们认为当初确定的每股10.40 元的发行价格是合理的，既反映了公司的真实价值，也为二级市场预留了一定的空间；目前的股票价格对其业绩水平及发展前景有一定程度的低估。

    六、证券公司内部控制的执行情况：我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会，对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察。在承销瑞贝卡股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况：

    公司在《招股说明书》中披露了公司股票发行后第一个盈利会计年度股利分配计划：“2003 年2 月19 日公司2002 年度股东大会审议通过了2003 年度预计利润分配政策，具体内容如下：公司2002 年度滚存利润及2003 年实现利润由公司首次A 股发行后的新老股东共享；公司拟在2003 年度分配利润一次，净利润用于股利分配比例为30-40%；2002 年度滚存利润的未分配利润用于2003 年度股利分配的比例不少于40%；股利分配拟采用派发现金或红股的形式，其中现金股利占股利分配的比例不低于30%；公司董事会保留根据公司实际情况对上述分配政策进行调整并提交股东大会审议的权利。”经公司2004 年2 月29 日二届六次董事会审议通过了2003 年度利润分配预案。经岳华会计师事务所有限公司审计，公司2003 年度实现净利润47,233,063.56 元， 按10% 提取法定盈余公积6,100,888.28 元，按5%提取法定公益金3,050,444.13 元，加上年初未分配利润60,014,288.92 元，扣除在2003 年度实际分配的2002 年度现金股利9,900,000 元， 本年度实际可供股东分配利润为88,196,020.07 元。2003 年度利润分配方案具体为：以2003 年12 月31 日90,000,000 股为基数，每10 股派送红股1 股、派发现金4 元（含税），共计派发现金36,000,000 元，剩余43,196,020.07 元，结转以后年度分配。上述分配预案须经股东大会审议通过。

    公司发起人通过《河南瑞贝卡发制品股份有限公司之发起人协议》承诺避免与公司同业竞争，与公司有相同或相似业务的发起人：许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂和许昌县新和工艺品有限责任公司保证与公司从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域并逐步缩小规模，并就将来可能出现的同业竞争作出了书面承诺，保证不开展、新设或拓展与公司实际构成竞争的业务，不新设从事竞争性业务的子公司、附属企业。截至回访日，公司发起人均严格遵照上述承诺执行，没有出现违背上述承诺的情形。

    公司《招股说明书》披露：发起人股东承诺所持瑞贝卡股票自上市三年内不质押、不转让。截至回访日，公司发起人履行承诺，没有出现所持股票质押、转让的情形。本次瑞贝卡股票承销过程中，我公司未向河南瑞贝卡发制品股份有限公司提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题：

    为有利于公司生产经营的正常运行，使公司筹措资金工作能有效及时展开，公司与河南鸿宝集团有限公司于2003 年1 月17 日签订了一份为期一年的《互保协议》，双方同意在规定限额内为对方在银行取得的借款提供担保，互保总金额为人民币2,000 万元。截止2004年2 月29 日，已为该公司提供了1,092 万元的担保；担保总额占公司截止2004 年2 月末净资产的2.56%，担保合同尚在履行中。另外，公司控股股东许昌县发制品总厂截止2004 年2 月底为公司提供担保借款共计本金7,130.00 万元。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价：我公司内核小组对瑞贝卡回访情况及回访报告进行了核查，认为回访报告客观、公正地说明了瑞贝卡在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    特此报告

    （此页无正文,为河南瑞贝卡发制品股份有限公司回访报告签署页）

    

法定代表人（或授权代表人）：

    内核小组成员：

    中信证券股份有限公司

    二零零四年三月二十四日