本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会(证监公司字〔2007〕28号)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及河南证监局(豫证监发〔2007〕127号)《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求,公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理进行了自查,现将自查情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    经过认真的自查,发现公司治理方面存在以下问题有待改进：

    (一)公司内部控制制度需要进一步完善。需要依据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》制定公司内部控制制度,进一步修订和完善,并在实际中贯彻执行。

    (二)董事会专业委员会的制度建设需要进一步完善。应根据董事会成员的变化,及时调整各专业委员会的组成人员,充分发挥各专业委员会在重大决策中的作用。

    (三)定期报告的制作需要进一步规范,应严格按照规范指引制作,尽量避免因人为原因造成的"打补丁"现象。

    二、公司治理概况

    (一)公司的独立性；

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了互相独立、分开,保障了公司法人的独立性和经营的独立性。公司的重大决策能够按照法定程序和规范要求进行,不存在控股股东或实际控制人"一控多"现象。没有发生过公司向控股股东提供违规担保和控股股东占用公司资金的问题,与控股股东之间的关联交易也严格遵照相关法规的要求进行。

    (二)公司章程；

    《公司章程》已严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求进行了修改,条款清楚、明确且符合公司实际,对于规范股东、公司、董事、监事及高级管理人员之间的权利义务关系起到了重要作用。

    (三)公司的规范运作；

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律法规的要求,建立健全现代企业制度,不断完善公司治理结构,保证各项决策程序符合证监会、交易所的规定和要求。

    股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、议事规则、表决程序等符合《上市公司股东大会规则》。

    董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。董事会各位董事当选后勤勉尽责,积极出席董事会会议和股东大会,对公司的发展规划、经营方针、风险管理及管理层激励等重大决策方面,依据公司章程和《董事会议事规则》,集体决策,履行职责,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事履行职责能够保持其独立性,不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事恪尽职守、勤勉尽责,充分发挥专业优势和智力优势,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

    监事会的构成、召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。本届监事会成立后,依据公司法和《公司章程》规定的职权,在日常工作中,通过出席、列席股东大会和董事会、召开监事会、检查公司财务和审查公司重要文件资料等方式,对董事会组成人员、经营层组成人员在履行职责方面实施监督,切实履行监督检查职责。

    (四)公司内部控制情况；

    1.公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度,并根据公司实际情况和有关法规,规章的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司"三会"(股东会、董事会、监事会)工作、财务工作、行政部门工作、生产经营等方面涵盖了公司人、财、物、产、供、销的各个职能部门和子公司。这些内部管理制度得到了有效地贯彻执行。

    2.公司的会计核算体系,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况,建立了从各子公司到公司本部,逐级核算汇总的会计核算体系,确保了公司会计核算真实和完整。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节紧密有效并有效执行。

    3.公司公章、印鉴管理制度完善,公章、印鉴的使用有专人负责,并严格实行审核登记备案制度。

    (五)公司透明度情况

    1.公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,制定了信息披露事务管理制度。在公司制定的信息披露事务管理制度中,明确了公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保证信息披露事务得到更好的落实。

    2.公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,具体如下：由证券部和财务部根据定期报告的内容与格式要求,形成定期报告初稿,经董事会审议通过后进行披露。公司的定期报告都能按预约的时间披露,无推迟情况。历年年度财务报告均被会计师事务所出具标准无保留意见。

    3.公司信息披露工作保密机制完善,未发生过泄密事件或发生内幕交易行为。

    4.公司不存在因信息披露问题被交易所实施通报批评、公开谴责等惩戒措施。

    5.公司除履行法定的信息披露义务外,通过主动参加投资者见面会、畅通投资者热线电话、召开电话会议、建立网上投资者交流平台等方式同投资者进行沟通,让投资者更多了解公司的情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司内部控制制度需要进一步完善。需要依据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》制定公司内部控制制度,进一步修订和完善,并在实际中贯彻执行。

    原因：上海证券交易所发布《上市公司内部控制制度指引》后,并未明确要求建立或完善内部控制制度的时限,同时由于公司重视不够,致使没有及时制定。

    (二)董事会专业委员会的制度建设需要进一步完善。应根据董事会成员的变化,及时调整各专业委员会的组成人员,充分发挥各专业委员会在重大决策中的作用。

    原因：由于公司董事会换届选举,个别董事出现调整,相关工作人员工作懈怠,重视不够,未及时调整专业委员会的组成人员。

    (三)定期报告的制作需要进一步规范,应严格按照规范指引制作,尽量避免因人为原因造成的"打补丁"现象。

    原因：由于定期报告的制作时间紧,任务重,财务部门、证券部门以及中介机构协调不够,个别工作人员工作粗枝大叶,导致失误发生。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)针对公司内部治理制度不完善的问题,公司高度重视,依据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》,组织有关人员,认真研究,及时制定公司内部控制制度。责任人：董事长。

    (二)针对董事会专业委员会人员需调整的问题,公司会根据董事会成员的变化,抓紧调整各专业委员会的组成人员,争取在最近召开的董事会通过。责任人：董事会秘书。

    (三)针对定期报告的制作需要进一步规范的问题,公司将制定科学的定期报告制作流程,并在定期报告制作期间,及时召开协调会,协调财务部门、证券部门以及中介机构之间的协作,加强复核力度,保证定期报告内容的完整和准确。责任人：董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司收集最新的公司治理方面的法律法规和违规案例编制了《公司治理读本》,发放给公司董事、监事和高管,作为集中学习的教材和日常查阅的工具书,不断增强董事、监事和高管勤勉尽责的意识和依法规范运作的能力。

    (二)公司重视投资者关系管理工作,致力于在投资者和公司之间架设无障碍沟通的平台,在不违反信息披露法规的基础上,通过组织电话会议、召开投资者恳谈会、畅通热线电话、参加研究机构主题推介、建立研究和投资机构人员档案库等具体措施不断加强同投资者的沟通,受到了投资者的广泛好评。

    (三)公司从改制以来就依照相关法律法规要求不断完善公司法人治理,始终以规范干净的形象出现在股票市场,从2003年上市至今,公司没有出现过任何大股东违规占用、违规担保等事项,同时与大股东之间的关联交易也严格遵照相关法规的要求进行。

    (四)公司董事会秘书在公司具有很高威信,在促进公司治理结构完善、规范化运作等方面起到了重要的作用。

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求,建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,公司内部控制制度体系较为完善,信息披露真实、准确、及时、公平。公司在实际运作中不存在违反法律法规或与法律法规不一致的情况,公司针对自查中发现的问题制定了整改计划,在今后的工作中,公司将根据整改计划具体落实整改措施,进一步完善公司治理结构,规范公司运作。

    为了广泛听取投资者和社会公众对公司的专项治理的意见和建议,公司联系方式为：

    联系人：陆新尧 李 鹏

    联系电话：0374-5136699 传真：0374-5136567

    电子信箱：rebecca-ir@163.com

    公司网址：www.rebecca.com.cn(网上交流－企业论坛)

    附件：《关于公司治理的自查事项》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月二十七日