本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会第六次会议于2004年2月29日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,董事刘丁榜先生因出国委托董事陆振盈先生参加并表决,全体监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议由董事长郑有全先生主持,经充分讨论,全体与会董事一致审议通过如下议案：

    一、《2003年度总经理工作报告》；

    二、《2003年度董事会工作报告》；

    三、《2003年度财务决算报告》；

    四、《2004年财务预算报告》；

    2004年主营业务收入计划6.5亿元、净利润6000万元(详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn)

    五、《2003年度利润分配预案》；

    经北京岳华会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润47,233,063.56元,按10%提取法定盈余公积6,100,888.28元,按5%提取法定公益金3,050,444.13元,加上年初未分配利润60,014,288.92元,扣除在2003年度实际分配的2002年度现金股利9,900,000元,本年度实际可供股东分配利润为88,196,020.07元,根据公司财务状况,把股东利益和公司发展相结合,提议2003年度的利润分配方案为：以2003年12月31日90,000,000股为基数,每10股派送红股1股、派发现金4元(含税),共计派发现金36,000,000元,剩余43,196,020.07元,结转以后年度分配。本年度分配方案完成后,公司总股本增加至99,000,000股。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、《2003年年度报告及其摘要》；

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,本公司拟对《公司章程》作如下修改和补充：

    1、原第一百零九条现修改为：公司股东大会可以根据效率原则和风险控制原则对董事会予以部分授权,股东大会的授权行为应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保等法规的规定,确定董事会运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限,并且董事会应当建立严格的审查和决策程序。董事会有下列权限：

    (一)资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置(收购、出售、置换和清理等)权限；

    (二)对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；

    (三)贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷款审批权；

    (四)对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：

    (1)公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保,否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

    (2)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (3)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (4)公司单次对外担保占公司最近经审计的净资产的5%以内时,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,超过5%,应经股东大会批准。

    (5)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (6)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (7)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (8)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

    董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

    2、取消第一百一十一条所授予董事长在董事会闭会期间的对外担保权限。

    八、关于修改董事会提名及薪酬与考核委员会工作细则以及调整三个专业委员会组成人员的议案；

    九、关于续聘北京岳华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务审计机构的议案；

    十、《投资者关系管理工作制度》；

    以上第二、三、四、五、六、七、九项议案分别将提交2003年度股东大会审议。

    十一、关于召开2003年度股东大会的议案。

    关于召开2003年度股东大会的通知。

    一、召开时间：2004年4月3日上午9：00开始

    二、召开地点：河南省许昌市文峰南路288号公司四楼会议室

    三、会议审议事项：

    1)《2003年度董事会工作报告》；

    2)《2003年度监事会工作报告》；

    3)《2003年度财务决算报告》；

    4)《2004年财务预算报告》；

    5)《2003年度利润分配预案》；

    6)《2003年年度报告及其摘要》；

    7)关于修改《公司章程》的议案；

    8)关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务审计机构的议案。

    四、会议出席对象：

    1、截止2004年3月26日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    五、登记方法：

    1、登记手续：法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证复印件。自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供委托书、代理人身份证复印件。

    2、登记方式：股东应于2004年3月30日下午5：00以前通过专人送达、信函及传真的方式将以上文件的复印件送达公司进行登记。

    3、登记时间：2004年3月30日上午9：00至12：00,下午14：00至17：00；

    4、登记地点：河南省许昌市文峰南路288号公司证券部

    5、邮编：461100

    六、其它事项：

    联系人：陆新尧、胡丽平

    联系电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董事会

    二OO四年二月二十九日

    附件1：

    授权委托书兹全权委托先生/女士(身份证号码：)代表本人(单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司2003年度股东大会,并按以下权限代为行使表决权：

    1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

    5、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖单位章)：受托人签名：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效期：

    附件2：

    回执

    截止2004年3月26日,我单位(个人)持有河南瑞贝卡发制品股份有限公司股票股,拟参加公司2003年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东姓名(签章)：

    二OO四年月日

    注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。