本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    通威股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十一次会议于2006年3月17日上午9：30时在公司会议室召开,会议应到董事七人,实到董事七人,公司监事和高管人员列席会议,会议由公司董事长刘汉元先生主持,符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定,所作决议合法有效。与会董事经过认真讨论,审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    二、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    三、审议通过了《公司2005年年度报告正文》和《公司2005年年度报告摘要》；

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    四、审议通过了《公司2005年度的财务决算报告》；

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    五、审议通过了《公司2006年度财务预算方案》；

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    六、审议通过了《公司2005年度的利润分配和公积金转增预案》；

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司川华信审(2006)上字13号审计报告确认,公司2005年度实现净利润122,690,643.88元,加上年初未分配利润63,182,741.38元,提取法定公积金15,125,156.81元和法定公益金7,562,578.39元；根据2004年度股东大会同意公司对2004年度末未分配利润按每10股派3.50元现金(含税)方式进行分配的决议,2005年分配股利60,158,000.00元,2005年度末实际可供股东分配的利润为 103,027,650.06元。

    根据公司股东通威集团有限公司的提议,2005年度公司的利润分配和公积金转增预案为：以2005年度末公司的总股本17,188万股为基数,实施每10股送5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元(含税)；同时,实施资本公积金转增股本,方案为每10股转增5股。

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    七、审议通过了《公司2006年度投资计划》

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    八、审议通过了《关于收购成都信德投资有限公司持有成都通威实业有限公司股权的议案》

    同意公司收购成都信德投资有限公司持有成都通威实业有限公司11.05%的股权,交易总价款为11,507,716.93元,该项交易为关联交易,公司关联董事在表决时进行了回避。

    (表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权)

    本议案详细内容请参见公司载于2006年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的"通威股份有限公司关于股权收购的关联交易的公告"。

    九、审议通过了《关于通威股份有限公司董事、独立董事辞职的议案》

    同意严虎先生因个人原因辞去公司董事、总会计师职务,同意萧灼基先生因身体健康原因辞去公司独立董事职务。

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    十、审议通过了《关于聘任李国富等5人为公司副总经理的议案》

    随着近年来公司的快速发展,生产规模和产品的市场覆盖面积逐年扩大,分、子公司数量逐年增加,以及公司市场划片区经营管理工作的需要和公司经营业务不断增加的需要,同意聘任叶德炳、陈平福、孙卓先、李国富和张清明等五人为公司副总经理。公司独立董事就拟聘请上述五人为公司副总经理进行审议后,发表了同意聘任的独立意见。

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    十一、审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》

    公司2005年支付给四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司的审计业务报酬为70万元,董事会同意公司继续聘请该所为公司2006年的审计机构,预计报酬为70万元。

    十二、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》

    (表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权)

    上述议案中的一、三、四、五、六、九、十一需提交公司2005年年度股东大会审议

    通威股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十一日

    附：公司新聘副总经理的简历

    叶德炳：

    男,1944年生,大专文化。1995年4月加盟通威至今。历任四川通威人事部部长、办公室主任；副总经理兼市场部经理；长春通威总经理；重庆通威总经理；通威股份常德分公司总经理；通威股份总经理助理兼常德分公司总经理等职。

    陈平福：

    男,1965年生,大专文化,注册会计师。1995年7月加盟通威至今,先后任四川通威财务部经理、副总经理、总经理等职。现任通威股份有限公司总经理助理兼四川分公司总经理。

    孙卓先：

    男,1966年生,双学士。1990年起历任连云港正大饲料执行总经理,天津正大总经理,陕西正大总经理,东方希望集团江苏片区总裁。2002年6月加盟通威至今,先后任北京通威总经理、天津通威总经理；现任通威股份总经理助理兼天津通威总经理。

    李国富：

    男,1964年出生,中共党员,动物营养学硕士。中国动物学会会员,上海水产大学研究生导师。1996年加盟通威至今,一直从事技术开发、推广、配方设计和品质管理等工作,现任公司技术总监兼品管部经理。

    张清明：

    男,1955年生,研究生,中共党员,高级工程师。现任通威股份有限公司总经理助理。1996年起任四川省水产养殖公司总经理,四川省水产局监测中心负责人。2005年6月加盟通威并任通威股份有限公司总经理助理。