本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：通威股份有限公司(以下称“本公司”)分别受让湛江粤华水产饲料有限公司(以下简称“粤华公司”)和珠海经济特区大海水产饲料有限公司(以下简称“大海公司”)41%的股权

    ●交易标的名称：股权收购

    ●交易金额：总金额6,288万元,其中粤华公司4,748万元,大海公司1,540万元

    ●交易目的及交易影响：本次股权收购是为了充分发挥自身优势,进一步做大做强主业所需要的,符合公司的长远发展战略目标。收购完成后将进一步提高公司主导产品水产饲料的市场占有率和巩固公司在水产饲料行业中的龙头地位

    ●定价原则：以经四川华信会计师事务所审计的截止2005年6月30日粤华公司和大海公司的净资产值为基础,并结合粤华公司为全国虾料生产龙头企业及其现有产品品牌在市场上的影响,交易各方协商作价

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订版)的有关规定,现将本次股权收购的相关事宜公告如下：

    一、交易概述

    1、对粤华公司股权的收购

    本公司受让湛江市赤坎华强实业有限公司持有粤华公司30%的股权,受让广东恒兴集团有限公司持有粤华公司11%的股权。股权转让完成后,粤华公司的股权结构变为：通威股份持股41%、湛江市赤坎华强实业有限公司持股19%、广东恒兴集团有限公司持股15%、香港大福工程有限公司持股25%。

    2、对大海公司股权的收购

    本公司受让湛江粤华水产饲料有限公司持有大海公司41%的股权、湛江市赤坎华强实业有限公司受让粤华公司持有大海公司19%的股权,广东恒兴集团有限公司受让粤华公司持有大海公司15%的股权。股权转让完成后,大海公司的股权结构变为：通威股份持股41%、湛江市赤坎华强实业有限公司持股19%、广东恒兴集团有限公司持股15%、恒友国际发展有限公司持股25%。

    由于粤华公司和大海公司的实际控制人为广东省人大代表徐智生先生,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,本次股权收购不构成关联交易,并经公司二届董事会九次会议审议同意,根据公司章程的有关规定,本次交易不需提交股东大会审议。

    二、交易标的情况

    1、交易标的

    本公司分别收购粤华公司和大海公司41%的股权,标的股权未进行质押。

    2、粤华公司的基本情况

    粤华公司成立于1999年5月14日,注册地位于湛江市赤坎北站路2号,法定代表人为徐智生,公司注册资本为100万美元,其股权结构为：湛江市赤坎华强实业有限公司持股49%、广东恒兴集团有限公司持股26%、香港大福工程有限公司持股25%,系与港资合作的中外合资经营企业。

    粤华公司经营范围为生产销售各种饲料,其主导产品有草虾料、罗氏昭虾料和南美白虾料。该公司拥有6条虾料生产线和1条膨化生产线(其中4条生产线为今年上半年新建成),年饲料生产能力为8万吨。2004年该公司共实现销售收入14,897万元,主营业务利润2,754.6万元,截止2005年6月30日经四川华信会计师事务所审计,该公司的总资产为23,894万元,净资产为4,261万元。

    3、大海公司的基本情况

    大海公司成立于1988年9月15日,注册地位于珠海市唐家镇大坞湾,法定代表人为徐智生,公司注册资本为90万美元,其股权结构为：广东湛江粤华水产饲料有限公司持股75%、恒友国际发展有限公司持股25%,系与港资合作的中外合资经营企业。

    大海公司的经营范围为生产和销售自产的鱼、虾饲料、药物饲料添加剂、畜产饲料及微量元素、农副产品的收购等。其主导产品有草虾料、对虾料、白虾料和海水鱼料等。该公司拥有2条虾料线和1条膨化饲料生产线,年饲料生产能力为3万吨。2004年该公司共实现销售收入13,158万元,主营业务利润1,644.7万元。截止2005年6月30日经四川华信会计师事务所审计,该公司的总资产为7,291万元,净资产为2,803万元。

    三、交易金额、定价政策、资金来源和资金支付

    1、计价原则：

    股权收购价款的计价原则：以经四川华信会计师事务所审计的截止2005年6月30日粤华公司和大海公司的净资产值为基础,并结合粤华公司为全国虾料生产龙头企业及其现有产品品牌在市场上的影响,交易各方协商作价。

    2、交易金额：粤华公司4,748万元,大海公司1,540万元,交易总金额共计为6,288万元。

    3、资金来源：本次股权收购的资金全部来源于公司的自有资金。

    4、资金支付：在交易各方签订正式协议,管理层交接完成,并取得审批机关批准后10日内进行支付。

    5、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生有除此之外的其它交易。

    四、股权收购后的安排

    本次股权收购完成后,粤华公司和大海公司将按照本公司对控股成员公司的同一管理方式进行管理和运作,董事长和财务负责人人选由本公司直接委派。

    五、本次股权收购的交易将不涉及到人员安置、土地租赁和债务重组的情况,收购完成后不会产生同业竞争和关联交易。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次股权收购是为了充分发挥自身优势,进一步做强做大主业所需要的,符合公司的长远发展战略目标。收购完成后将进一步提高公司主导产品水产饲料的市场占有率和巩固公司在水产饲料行业中的龙头地位。

    七、备查文件

    1、四川华信会计师事务所出具的审计报告

    2、公司二届董事会九次会议决议

    特此公告。