通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

    一、本次会议的会议通知于2004 年11 月29 日以书面和传真方式传达公司全体董事和监事。

    二、本次会议按照会议通知时间于2004 年12 月9 日在公司会议室按时召开。会议应到董事九人，实到董事六人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

    三、公司董事管亚伟、马朝明、胡萍，独立董事杨继瑞、黄友和王若军六人均亲自出席会议，公司董事长刘汉元先生因参加其它重要会议未亲自出席本次会议，委托公司董事胡萍主持会议，并委托董事管亚伟代为表决，公司董事严虎因出差在外无法亲自出席会议，委托董事马朝明代为出席和表决，独立董事萧灼基因工作原因未出席本次会议，委托独立董事杨继瑞代为出席和表决。

    四、本次会议共五项提案，每项提案均以到会董事投同意票获得全票通过。

    五、本次会议“关于聘任刘志全先生为公司副总经理的提案”会前已得到公司独立董事的认可，独立董事发表的意见如下：

    鉴于刘志全先生在饲料行业中从业多年，对饲料行业非常熟悉，曾任重庆通威饲料有限公司总经理及通威股份有限公司市场部经理，并负责公司的市场营销工作，具有较为丰富的生产一线和市场营销管理的工作经验；且在任职期间，工作尽心尽责，同时还具有较强的组织管理与协调能力。因此，同意聘任刘志全先生为通威股份有限公司副总经理。

    六、本次会议审议的内容及形成的决议如下：

    （一）、审议通过关于公司投资设立揭阳通威饲料有限公司并由其实施广东潮汕地区年产11.6 万吨饲料生产项目的预案；

    第二届董事会第六次会议材料

    上述预案的具体内容请详见本公司公告2004-031“通威股份有限公司关于投资设立揭阳通威饲料有限公司并由其具体实施广东潮汕地区年产11.6 万吨饲料生产项目的公告”

    （二）、审议通过公司2005 年向相关银行申请总额不超过7.5 亿元的综合授信额度的预案；

    以上二项提案尚需提交公司下次股东大会审议通过。

    （三）、同意聘任刘志全先生为公司副总经理；

    （四）、同意郭小琪女士因健康原因辞去公司人力资源总监职务；

    （五）、同意公司召开2005 年度第一次临时股东大会。