本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述

    1、通威股份有限公司(以下简称“本公司”)与闫平、彭燕经过友好协商,并经公司二届董事会第五次会议审议通过,于2004年11月12日签订协议,分别收购闫平、彭燕持有的四川成都三新动物药业有限公司(以下简称“三新药业公司”)60%和10%的股权,交易总价为人民币42万元,收购后本公司与彭燕将分别持有三新药业公司70%和30%的股权。同时,在收购后,由本公司和彭燕分别按股权比例投入三新药业公司940万元,其中,本公司将投入658万元,并将三新药业公司的注册资本由60万元扩增至1000万元。本公司已同闫平、彭燕就上述交易达成一致意见。

    2、在完成三新药业公司股东、注册资本等的工商登记手续后,由本公司与彭燕分别按70%和30%的比例共同筹集618万元的资金(其中,本公司筹集432.6万元),由增资后的三新药业公司收购四川省邛崃市兽药厂(股东闫平、彭燕分别持有60%和40%的股份)的现有资产,包括以四川华衡资产评估有限公司川华衡评报(2004)98号评估的1591万元的资产(其中包含的流动资产204.23万元在公司进行移交时在保质期内的以实际清点数量金额计算),以及在资产评估时间之后新增的财产及部份未纳入评估范围的其它财产按照实物清点后统一作价27万元,资产收购总额共计1618万元。本公司已同闫平、彭燕、四川省邛崃市兽药厂就上述交易达成一致意见。

    3、为完成上述交易,本公司共需投入资金共计1132.6万元,所需资金均为本公司自有资金。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易不构成关联交易。

    本次对三新药业公司的增资控股及收购四川省邛崃市兽药厂资产的行为已经公司二届董事会五次会议审议通过(相关公告详见本公司载于2004年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的通威股份有限公司董事会决议公告及关于拟投资并控股四川成都三新动物药业有限公司暨收购四川省邛崃市兽药厂资产的公告)。

    二、交易对方情况介绍

    (一)四川成都三新动物药业有限公司

    四川成都三新动物药业有限公司成立于2003年1月15日,注册资本60万元,其中,闫平持股60%、彭燕持股40%,法定代表人为闫平,注册地位于四川省邛崃市临邛镇西郊路上段19号,目前该公司尚未开展具体的生产经营活动。

    (二)四川省邛崃市兽药厂原为成立于1974年的一集体所有制企业,2001年5月8日经主管部门批准被闫平和彭燕收购,2002年8月5日其注册资金变更为580万元,其中,闫平持有60%的股权、彭燕持有40%的股权,具体从事兽用药品的生产和销售,注册地位于四川省邛崃市临邛镇西郊路上段19号。截止2004年9月19日,经四川华衡资产评估有限责任公司川华衡评报(2004)98号评估,该厂流动资产为204.23万元,固定资产为984.33万元,土地使用权为402.44万元,评估资产总计1591万元,2004年1-9月实现销售收入约800万元。其主导产品有青霉素钾80、鱼腥草、安乃近、精卡那、川柴胡、穿心莲、复方氨比等70余个兽用药物产品。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的为闫平、彭燕持有的四川成都三新动物药业有限公司60%和10%的股权,交易总价款为42万元。该部份股权不存在担保、抵押、质押等限制转让的情况。且不涉及该股权的诉讼或被司法强制执行及其他重大争议事项。

    (二)四川省邛崃市兽药厂的有关兽药生产用的土地、厂房、设备及相关存货,包括列入评估报告川华衡评报(2004)98号的1591万元资产和未列入评估报告的全部资产(按实际清点造册后移交的其它资产),统一作价27万元,以及所有商标。资产收购总价款为1618万元。

    四、交易合同的其它安排

    (一)在股权收购完成后,三新药业公司的董事长及财务负责人由本公司选派,其公司名称变更为“成都通威三新动物药业有限公司”,并按照通威管理模式进行管理。

    (二)在增资后的三新药业公司完成对四川省邛崃市兽药厂的资产收购后,闫平、彭燕承诺将四川省邛崃市兽药厂依法注销。

    五、本次交易对本公司的影响

    由于动物药业与饲料业具有较强的关联性,并拥有相同的用户群体,本次交易完成,本公司将在动物药业方面获得更大的发展,并充分发挥现有市场营销网络更好地为客户服务,使动物药业与本公司的主导产品饲料业形成产品互补,并相互促进。

    六、备查文件目录

    1、股权转让协议

    2、资产转让备忘录

    3、公司第二届董事会第五次会议决议

    4、资产评估报告