本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：通威股份有限公司沈阳分公司(以下简称“沈阳分公司”)饲料生产线土建施工项目由四川省通力建设工程有限公司(以下简称“通力公司”)中标承建

    ●交易标的名称：通威股份有限公司沈阳分公司饲料生产线土建工程施工

    ●交易金额：中标合同价1115万元

    ●交易目的及交易影响：公司董事会认为,本次交易是公司实施募投项目的实际需要,该项交易的定价原则是按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算,并通过招投标方式产生,交易价格公平合理,平等地保护了交易各方和公司各股东的权益,此项交易有利于公司的长远发展,能提高公司经济效益。

    ●关联人回避事宜：本次关联交易经公司于2004年10月20日召开的二届董事会五次会议批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。此项关联交易不需提交股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将沈阳分公司饲料生产线项目土建施工项目由通力公司中标承建的关联交易事项公告如下：

    一、交易概述

    该项交易是公司实施募投项目的实际需要而发生的,鉴于通力公司为公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该项交易构成关联交易。本次关联交易已经公司于2004年10月20日召开的二届董事会五次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,与该项关联交易相关联的董事均回避了该项关联交易的表决。

    二、关联方介绍

    企业名称：四川省通力建设工程有限公司

    注册地址：成都市武侯区南虹村外8号

    法定代表人：管亚梅

    注册资本：2000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：工业与民用房屋工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程施工

    截止2003年12月31日,四川省通力建设工程有限公司的资产总额为13,454万元,净资产为2,906万元。

    三、关联交易的标的情况

    通威股份有限公司沈阳分公司饲料生产线建设项目土建施工部分,预计总价款1115万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易各方：通威股份有限公司与四川省通力建设工程有限公司

    2、交易金额：预计交易金额1115万元。

    3、交易形式：招投标形式

    4、定价原则：

    按照建设工程所在地(即沈阳市)工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准为基准进行工程造价计算,并通过招投标的方式产生。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    公司董事会认为,本次交易是公司实施募投项目的实际需要,其定价原则是按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算,并通过招投标的方式而产生的,价格公平、合理,平等地保护了交易各方和公司各股东的利益,且该项关联交易数额较小,对公司的财务状况和经营成果影响很小。此项交易也有利于公司的长远发展,提高公司经济效益。

    六、独立董事意见

    1、上述项目建设系公司按照《招股说明书》中所计划的投资项目而实施的,该项关联交易是公司按照有关规定,通过招投标方式而产生的,是公司实施募投项目的实际需要。

    2、上述关联交易作为与控股股东子公司间的交易,其定价原则是双方按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算,并通过招投标方式产生的,其交易价格公平、合理；

    3、上述关联交易的实施是以协议的方式进行,协议内容符合法律、法规及有关政策规定,平等地保护了各股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、中标通知书

    2、公司二届董事会五次会议决议

    3、独立董事关于关联交易的意见

    4、公司董事会关于关联交易对公司是否有利的意见

    特此公告。