每日必读通威股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2004年10月20日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人。公司董事向川先生因个人原因未出席本次会议；独立董事王若军先生因出国在外未能亲自出席会议,委托独立董事黄友先生出席会议并行使表决权。会议由董事长刘汉元先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议,公司保荐机构、律师事务所等也派代表列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关规定的要求,合法有效。
经与会董事审议并表决,会议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2004年第三季度报告》；
二、审议通过将募投项目中的成都项目的实施地点由成都市调整至德阳市并设立通威股份有限公司德阳分公司,实施地点调整后,其建设内容和规模保持不变。
本议案尚需股东大会审议。(请详见“通威股份有限公司关于调整部份募投项目实施地点的公告”)
三、审议通过将募投项目中的福州项目的实施地点由福州市调整至广东省潮汕地区,实施地点调整后,其建设内容和规模保持不变。
本议案尚需股东大会审议。(请详见“通威股份有限公司关于调整部份募投项目实施地点的公告”)
四、在关联董事刘汉元先生、管亚伟先生回避表决的情况下,审议通过了通威股份有限公司沈阳分公司饲料生产线土建项目由四川省通力建设工程有限公司中标承接的关联交易,交易价格为1115万元。
该项关联交易因交易金额未达到公司上年末经审计净资产的5%,也未达3000万元,故不需提交股东大会审议。(请详见“通威股份有限公司关于沈阳分公司饲料生产线土建施工项目由四川省通力建设工程有限公司中标承建的关联交易公告”)
五、同意公司利用自有资金投资并控股四川成都三新动物药业有限公司,投资额控制在1200万元以内,控股比例为70%； 同意投资控股后的四川成都三新动物药业有限公司收购四川省邛崃市兽药厂的有关经营性资产,收购价以评估值为基础,控制在1700万元以内； 同意拟将投资控股后的四川成都三新动物药业有限公司的名称变更为四川成都通威动物药业有限公司(以工商局核准名称为准),并相应变更其法定代表人。
该项投资控股及收购行为不构成关联交易。(请详见“通威股份有限公司关于投资并控股四川成都三新动物药业有限公司暨收购四川省邛崃市兽药厂资产的公告”)
六、同意向川先生辞去公司董事会秘书职务,并聘任胡萍女士为公司新的董事会秘书。
七、同意向川辞去董事职务,并提名胡萍女士为公司第二届董事会增补董事候选人。
八、审议通过关于召开通威股份有限公司2004年第二次临时股东大会的议案。
(一)会议时间：2004年11月26日9：30
(二)会议地点：成都
(三)会议召集人：通威股份有限公司董事会
(四)会议议题：
1、审议将成都年产18万吨饲料生产项目的实施地点由成都调整至德阳的议案；
2、审议将福州年产11.6万吨饲料生产项目的实施地点由福州调整至广东潮汕地区的议案；
3、审议向川辞去公司董事的议案；
4、审议增补胡萍女士为公司第二届董事会董事的议案。
(五)出席人员资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2004年11月19日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,股东登记日为2004年11月19日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
(六)出席会议的登记办法：
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
3、登记地点：四川省成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼10楼
4、登记时间：2004年11月22日上午9：00至下午5：00
5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送,其中委托书原件必须以专人送大或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以2004年11月22日下午5：00以前收到为准。
(七)联系地址：四川省成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼10楼
(八)联系人：胡萍
联系电话：028-85177461、85177462
传真：028-85150999、85137101
电子邮件：zqb＠tongwei.com
(九)其它事项：
出席本次会议者的交通、食宿自理。
附件： 授权委托书式样
兹委托 先生(女士)代表我出席通威股份有限公司于2004年11月26日召开的2004年度第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
通威股份有限公司董事会
二OO四年十月二十二日
附：董事候选人简历：
胡萍,女,1967年生,工商管理研修生,曾任北京军区卫戍区教员,重庆广播电视局播音员,中国明华公司职员,通威集团有限公司总裁秘书,通威股份有限公司总经办主任。
通威股份有限公司关于调整部份募投项目实施地点的公告
特 别 提 示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
项目一 项目二
原投资项目名称 通威股份有限公司成都 通威股份有限公司福州年产11.6万
年产18万吨饲料项目 吨饲料项目
原投资项目地点 成都市外北白莲池村 福州经济技术开发区
项目地点调整后名称 通威股份有限公司德阳分 通威股份有限公司广东潮汕地区年
公司年产18万吨饲料项目 产11.6万吨饲料项目
一、将通威股份有限公司成都年产18万吨饲料项目的实施地点由四川省成都市调整至四川省德阳市
(一)调整项目实施地点的情况概述：
本公司经中国证监会证监发行字［2004］10号《关于核准“通威股份有限公司”公开发行股票的通知》核准于2004年2月16日在上海证券交易所公开发行了6000万股人民币普通股,计划利用募集资金4974.70万元用于成都年产18万吨饲料项目的建设。由于受成都市城市规划调整的影响,原计划实施地点已不适合项目的建设,故拟将该项目实施地点调整到距原计划实施地60公里的德阳市经济技术开发区,项目建设内容及规模保持不变。
该项目实施地点的调整不构成关联交易。
经本公司第二届董事会第五次会议审议,对该项目实施地点的调整以7票赞成；0票反对；0票弃权通过。
本次募投项目实施地点的调整尚需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。
(二)、本次拟变更募集资金投资项目地点的情况如下：
成都年产18万吨饲料项目,原计划投资4974.7 万元,占总募资额的11.74%。
拟将此募投项目的实施地点由四川省成都市调整至距原计划实施地点60公里的四川省德阳市经济技术开发区,项目变更为通威股份有限公司德阳分公司年产18万吨饲料生产线建设,项目建设内容及规模不变。
(三)、项目变更的原因说明及新项目的有关情况
1、无法实施原项目的具体原因
项目实施地环境条件发生变化：成都年产18万吨饲料生产项目是公司募集资金投资运用项目之一,项目实施地点位于成都市外北白莲池村,紧临成都市三环线。随着成都市城市的不断发展,根据最新的城市规划,目前该段地区已不再适合新建饲料厂,且原有养殖基地和市场中心也已逐步开始向外推移,为此,公司拟将成都饲料项目的实施地点外移至与原计划实施地相距60公里的德阳市经济技术开发区。
2、变更地点后新项目情况介绍
(1)市场情况
由于项目原实施地点与调整后的实施地点相距60公里,因此,项目的实施地点调整后,其市场覆盖范围基本保持不变,同时,由于受成都市的城市规划影响,原有的养殖基地及市场中心更接近调整后的实施地点,使项目更加贴近市场,有利于新项目的顺利实施。
(2)项目实施方案、规模及内容
由于项目的实施地点调整后,其市场条件并未发生大的变化,因此,实施地点调整后,其项目实施的规模和内容仍然维持不变,具体实施主体拟以通威股份有限公司德阳分公司的名义进行。
(3)项目实施前的进展情况
经过公司的前期考察,公司目前已在德阳市经济技术开发区内初步选定了具体的实施地点,并与德阳经济技术开发区管理会就土地购置、项目建设内容及相关优惠政策等达成了意向。
二、将通威股份有限公司福州年产11.6万吨饲料项目的实施地点由福建省福州市调整至广东省潮汕地区
(一)调整项目实施地点的情况概述：
本公司经中国证监会证监发行字［2004］10号《关于核准“通威股份有限公司”公开发行股票的通知》核准于2004年2月16日在上海证券交易所公开发行了6000万股人民币普通股,计划利用募集资金4971.40万元用于福州年产11.6万吨饲料项目的建设。根据目前福州地区、广东潮汕地区和公司生产基地布局的具体情况,公司拟将该项目实施地点调整到广东潮汕地区,项目建设内容及规模保持不变。
该项目实施地点的调整不构成关联交易。
经本公司第二届董事会第五次会议审议,对该项目实施地点的调整以7票赞成；0票反对；0票弃权通过。
本次募投项目实施地点的调整尚需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。
(二)本次拟变更募集资金投资项目地点的情况如下：
福州年产11.6万吨饲料项目,原计划投资4971.4万元,占总募资额的11.73%。
拟将此募投项目的实施地点由福建省福州市调整至广东省潮汕地区,项目建设内容及规模不变。
(三)项目变更的原因说明及新项目的有关情况
1、无法实施原项目的具体原因
公司产品以淡水鱼饲料生产为主,由于福州市周边地区目前仍然主要是以海水养殖为主,其淡水养殖数量较少,市场相对较小,又因在公司首发申请过程中公司已利用自筹资金投资建设的厦门生产基地(即公司的控股子公司厦门通威饲料有限公司)已基本可以满足当地的市场需求,再新建一个饲料生产厂已不经济。
随着公司在广东市场上的大力开发,产品品牌已得到了市场的广泛认可,公司的控股子公司广东通威饲料有限公司的产能已满足不了市场的需求,此外,本公司主导产品水产饲料的销售存在明显的季节性,而广东地区年均气温较高,水产饲料的销售受季节性影响很小,在广东建设饲料生产厂可较好地调节公司生产经营受季节性因素的影响。为此,公司拟将福州饲料项目的实施地点调整到广东潮汕地区。
2、调整地点后新项目情况介绍
(1)市场情况
广东是我国的饲料生产大省,也是我国水产养殖大省,饲料产品的市场容量很大。广东潮汕地区位于粤东,其饲料的年需求量在100万吨以上,而当地现有的饲料生产企业其年生产能力仅50万吨左右,并主要以畜禽饲料为主,水产饲料的生产量很小,而当地的水产养殖面积很大,水产饲料的市场容量大,且大多来源于运离较远的珠江三角洲及江西等地,目前公司控股子公司广东通威受产能的限制,产品已出现供不应求现象,在与广东通威相距500多公里外的潮汕地区新建一个饲料基地,可很好地发挥公司在水产饲料方面的优势,更好地占领当地市场,并获取良好的经济效益。
(2)项目实施方案、规模及内容
项目的实施地点调整后,项目实施的规模和内容保持不变,具体实施主体拟以通威股份有限公司一个分公司的名义进行。
(3)项目实施的进展情况
目前,公司已完成了对该地区市场的调研,正在就项目实施的有关内容与当地相关部门进行洽谈和磋商。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二OO四年十月二十二日
