一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司新成立的第三届董事会尚未明确各专门委员会的人员组织及职责分工,需尽快明确；

    2、公司新聘任的个别独立董事尚未参加中国证监会、交易所等监管部门所进行的培训,需尽快根据有关监管部门发布的培训计划择机完成；

    3、公司新聘任的独立董事对公司情况熟悉和了解程度还不够,还需向新聘任独立董事提供熟悉公司情况的机会和条件；

    4、按照上交所《上市公司信息披露管理办法》规定需于6月30日前完成修订的公司的信息披露事务管理制度正在修订中,需按照要求于6月30日前完成。

    二、公司治理概况

    公司控股股东为通威集团有限公司,持有公司55.06%的股权。公司在运作上能严格依据有关法律法规的要求规范运行,与控股股东严格实施"五分开",不存在同业竞争,公司具有独立的供应、生产、销售系统,能独立自主经营,与控股股东及其它关联方不存在相互依赖关系。公司不存在大股东利用其控制权侵害公司利益的情况,也不存在大股东控制、干涉公司运作的情况。

    公司股东大会、董事会、监事会在会议通知、召集、召开程序、授权委托、提案审议等方面均严格按照《公司章程》的相关规定执行,公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况。同时,公司股东大会还引入了律师见证制度,见证律师均出具了相关的法律意见书。股东大会对董事会的授权符合相关规定、合法合理,并受到有效监督,在审议关联交易事项时,公司关联董事、关联股东均回避表决,能保证中小股东的话语权。公司股东大会、董事会、监事会会议记录完整、保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    公司建立完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等相关制度,公司董事、监事的任职资格、任免情况及人员构成等均符合《公司章程》等相关规定,董事、监事均能勤勉尽责地履行相关职责,公司董事、监事董事均未在公司的关联方除董事以外的职务,也未从事与公司有竞争关系的业务,与公司不存在根本利益冲突。公司独立董事在履行职责时均保持了其独立性,相关意见均完全独立做出,不曾受到任何单位或个人的影响。

    公司经理层在任期内人员稳定,并有明确的目标责任制,可以通过公司已建立起的完善的内部控制制度对公司及分、子公司的日常生产经营实施有效控制,公司经理层在董事会的领导下开展相关工作,权责分明,没有越权行使职权的情况,公司高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；

    公司财务会计核算体系等内部控制管理制度完善和健全,并得到有效地贯彻执行,公司设立有审计部门,内部稽核、内控体制完备、有效,并建立了有效的风险防范机制,能抵御突发性风险。

    公司信息披露能按照相关规定进行及时、准确、真实和完整地进行对外披露,公司未因信息披露被交易所处罚和谴责的情况。

    总体来说,公司治理情况是良好的,运作是规范的,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关上市公司治理的要求。

    三、公司治理存在的问题及原因

    根据上市公司治理专项活动的相关要求,本公司进行了认真的自查,通过自查本公司董事会认为,目前公司在公司治理方面存在的主要问题有：

    1、因公司第二届董事会到期换届、第三届董事会于2007年4月30日经公司2006年度股东大会选举产生不久,故新聘任的个别独立董事尚未参加中国证监会、交易所等监管部门所进行的培训。

    2、因公司第二届董事会到期换届、第三届董事会于2007年4月30日经公司2006年度股东大会选举产生不久,故新聘任的独立董事目前对公司的运作和管理情况还不很熟悉。

    3、因公司第二届董事会到期换届、第三届董事会于2007年4月30日经公司2006年度股东大会选举产生不久,故目前还尚未明确各专门委员的成员,各专门委员会成员的分工亦尚未明确。

    4、公司按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定修订完善公司的信息披露事务管理制度尚未完成。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司针对在自查过程中所发现的问题,提出如下整改工作计划：

    所存在的问题 整改措施 整改时间进度 责任人

    第三届董事会新任独立董事对公司情况了解程度还不够 邀请独立董事到公司的分、子公司,深入基层实地调研,全面了解公司情况 尽快按排 董秘

    第三届董事会各专门委员的成员和分工未明确 尽快明确第三届董事会各专门委员会的成员,明确各委员会的职责分工 审议公司中期报告前 董秘

    第三届董事会新任个别独董还未参加由中国证监会、交易所等监管部门举办的相关培训 尽快根据相关监管部门拟发的2007年度培训计划择机安排参加培训 四季度前 董秘

    按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定修订公司的信息披露事务管理制度尚未完成 公司目前已在着手按照《上市公司信息披露管理办法》的相关要求修订和完善公司的信息披露事务管理制度 二季度末 董秘

    五、有特色的公司治理做法

    1、全流通时代下,公司更加重视在公司法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作,重视公司董事会的组成结构合理性。因此,在新一届董事会的组成时着重考虑了董事会成员的年轻化、专业化及来源情况,增加了外部董事在董事会中的名额、调减了内部董事的名额,希望更多地听取来自独董及外部董事的意见、建议,以利充分发挥独董、外部董事的专业优势和独立性作用,使公司的重大决策更具有科学性、合理性。

    2、公司十分注重对管理层激励需立足把握今天、兼顾明天、展望未来的短期、中期、长期的结合,使管理层与公司、公司股东的利益更加趋于一致,从而达到激发管理层的工作激情和创新发展。公司在支持执行并不断完善重在中、短期对管理层按年度、以三年为一实施周期的"效率分享"计划的激励方案的同时,已着手筹备侧重于长期激励的股权激励计划,希望以此进一步提高人力资源的地位和作用,吸引并留住更多、更优秀的人才,激发管理层及员工的工作积极性和创造性。

    3、公司自上市以来便十分注重投资者关系的建设。因公司直接生产经营的各分、子公司遍布全国各地区,管理层出差各地频繁,为加强与投资者的沟通与交流,自公司上市以来,坚持每年至少召开一次有公司董事长、总经理、负责生产经营与公司管理的高管层副总等参加的投资者交流会；在召开股东大会时主动邀请投资者出席、参加投票表决等,从而进一步加强了公司相关决策的公平、公正,促进了公司与投资者间的相互了解和互动。

    六、其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好相关工作,对于实现建立现代企业制度目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司将进一步加强董事会专业委员会建设和强化专业部门职责,建立健全各项内部控制管理制度,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；并根据证监会、交易所的有关规定,以此次公司治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,加强信息披露。同时,通过充分调动公司经营管理人员的工作积极性,不断提高公司的经营业绩,使公司朝着健康、良性的方向发展,为广大投资者负责,实现公司和股东效益最大化。

    通威股份有限公司

    董事会

    二OO七年六月二十八日