公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要提示：

    1、本次股东大会有否决提案的情况；

    2、本次股东大会无修改提案的情况；

    3、本次股东大会有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    通威股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度股东大会于2004 年4 月22 日在四川省成都市天友国际酒店召开。到会股东及股东代表11 人，代表股数111,944,500 股，占公司总股本的65.13%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司董事长刘汉元先生主持本次股东大会，公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议，北京金杜律师事务所律师刘斌先生到会见证。

    二、提案审议情况

    大会以投票表决方式审议了以下议案,现将审议结果报告如下：

    1、公司2003 年董事会工作报告

    以111,925,600 股同意，0 股反对，18,900 股弃权，同意股数占本次会议有效表决权股份数99.98%，审议通过了《公司2003 年董事会工作报告》；

    2、公司2003 年监事会工作报告

    以111,925,600 股同意，0 股反对，18,900 股弃权，同意股数占本次会议有效表决权股份数99.98%，审议通过了《公司2003 年监事会工作报告》；

    3、公司2003 年财务决算报告

    2003 年度股东大会会议材料以111,925,600 股同意，0 股反对，18,900 股弃权，同意股数占本次会议有效表决权股份数99.98%，审议通过了《公司2003 年财务决算报告》；

    4、公司2004 年财务预算方案以111,925,600 股同意，0 股反对，18,900 股弃权，同意股数占本次会议有效表决权股份数99.98%，审议通过了《公司2004 年财务预算方案》；

    5、公司2003 年度利润分配方案以64,500 股同意，8,321,200 股反对，103,558,800 股弃权，弃权股数占本次会议有效表决权股份数92.51%，审议否决了《公司2003 年度利润分配方案》；经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2004)上字08 号报告审计报告确认，本公司2003 年度实现利润总额57,423,949.27 元，净利润43,244,214.73元，提取法定公积金4,819,735.32 元、提取法定公益金2,409,867.62 元，可供股东分配利润为36,014,611.79 元。经2004 年3 月15 日第二届董事会第二次会议审议，提议对2003 年度的利润不进行现金红利分配和资本公积金转增股本。

    6、关于修改公司章程（修订稿）中的相应条款的议案；以111,944,500 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占本次会议有效表决权股份数100%，审议通过了《修改公司章程（修订稿）中相应条款的议案》；

    （1）、修改关于向社会公开发行股票的条款。修改后的内容为：“第三条公司于2004 年2 月9 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000 万股，于2004 年3 月2 日在上海证券交易所上市”。

    （2）、修改关于公司注册资本的条款。修改后的内容为：“第六条公司注册资本为人民币17,188 万元”。

    （3）、修改关于公司股票托管的条款。修改后的内容为：“第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

    （4）、修改关于公司总股本及发起人持股比例的条款。修改后的内容为：“第十九条公司经批准发行的普通股总数为6,000 万股，发行后公司的总股本为17,188 万股，其中，发起人通威集团有限公司持有10290.99 万股，占公司股本总额的59.873%；四川眉山金腾投资开发有限公司200 万股，占公司股本总额的1.163%；刘定全256.21 万股，占公司股本总额的1.491%；管超98.45 万股，占2003 年度股东大会会议材料公司股本总额的0.573%；何志林81.67 万股，占公司股本总额的0.475%；刘汉中81.67 万股，占公司股本总额的0.475%；熊照明81.67 万股，占公司股本总额的0.475%；管亚伟64.89 万股，占公司股本总额的0.378%；陈文32.45 万股，占公司股本总额的0.189%”。

    （5）、修改关于公司股份结构的条款。修改后的内容为：“第二十条公司的股本结构为：普通股17,188 万股，其中发起人持有11,188 万股，社会公众股东持有6,000 万股”。

    7、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案

    以111,944,500 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占本次会议有效表决权股份数100%，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    公司续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，聘期一年，并授权董事会决定其报酬。

    8、临时提案：关于对2003 年度及以前年度利润的分配预案

    以111,880,000 股同意，64,500 股反对，0 股弃权，同意股数占本次会议有效表决权股份数99.94%，审议通过了《关于公司2003 年及以前年度所形成利润的分配议案》；

    2004 年4 月5 日，公司董事会在股东大会召开10 日前收到四川眉山金腾投资开发有限责任公司等八名股东联名提议的《临时提案申请》（新提案股东合并持有公司股份8,907,100 股，占发行在外总股本的5.22%），要求在公司二○○三年度股东大会增加《关于通威股份有限公司2003 年及以前年度所形成利润的分配议案》的临时提案，提议对公司2003 年度及以前年度所形成的未分配利润130,278,663.54 元以公司2003 年底的总股本111,880,000 股为基数，按每股1.10元（含税）进行分配，余额7,210,663.54 元滚存至2004 年由新老股东共享。公司董事会根据《公司法》、《通威股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，同意在本次股东大会增加此项议案。并于2004 年4 月13 日在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站公开披露了《通威股份有限公司关于2003 年度股东大会增加临时提案的公告》。

    本次会议经充分审议，通过四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审(2004)上字08 号审计报告。公司2003 年实现净利润43,244,214.73 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金4,819,735.32 元、按5%提取法定公益金2,409,867.62 元。当年形成可供股东分配利润为36,014,611.79元。加上年度结转未分配利润94,264,051.75 元， 累计可供分配利润为130,278,663.54 元。本次会议同意对公司2003 年度及以前年度所形成的未分配利润130,278,663.54 元以公司2003 年底的总股本111,880,000 股为基数，按每股1.10元（含税）进行分配，余额7,210,663.54 元滚存至2004 年由股票公开发行后的新老股东共享。

    本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

    三、律师见证情况

    北京市金杜律师事务所刘斌律师到会见证本次股东大会，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；提出新提案的股东资格、新提案内容及提出程序符合法律、法规和《公司章程》的规定以及与首次公开发行股票招股书披露的信息不相抵触；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查目录

    1、本次股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

通威股份有限公司董事会

    二OO 四年四月二十二日