本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,自2007年4月开始对公司治理情况进行自查,通过自查发现,在公司治理中还存在如下问题：治理制度体系有待完善；还需加强制度的执行和各专业委员会的运作力度；在人员储备、机构职能设置上仍存在完善的必要。

    二、公司治理概况

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司成立于2000年9月,在设立之初即按照现代公司治理结构设立了股东大会、董事会、监事会、经理层。决策、执行、监督、管理各层级按照章程各司其责,公司治理状况良好。公司同时根据政策法规的修订和自身实际情况,不断完善与治理相关的内控制度。经过三年的发展,巩固了在电脑刺绣机行业中的领先地位,2003年7月公司股票成功发行上市。公司上市后,更加注重维护全体股东的权益,通过提升产品竞争力、完善内部管理制度、加强信息披露工作、实施股权分置改革等系列措施进一步提升了公司整体价值。

    我公司属于兵器工业集团控制的上市公司,控股股东北京华北光学仪器有限公司持股比例较之其他股东有绝对优势,但兵器集团和华北光学十分注意依法行权,维护上市公司应有的独立性,公司成立至今,在资产、人事、机构等方面保有较充分的自主权。

    公司股东大会、董事会、监事会严格按照章程规范运作,不仅会议的召开、召集、表决、记录等事项符合法律、法规的要求；同时权力机构、执行机构、监督机构均能认真履职,通过会议、日常质询、沟通交流等形式实现对上市公司的治理,避免了内部人控制、会议流于形式的情况。公司经营层勤勉尽职,有较完善的激励约束机制和管理制度,实现了卓有成效的日常经营管理。

    公司十分重视内控制度的建设,现有制度体系涉及决策、投资管理、证券事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、科技、市场营销、国际贸易、行政管理、安全保密等各个方面；并不断根据法律法规的修订,企业发展的实际情况等进行完善和修改。作为上市公司,公司一直注重投资者关系管理工作和履行对公众的信息披露义务,对此有完备的制度并得到了较好的执行。

    三、 公司治理存在的问题及原因

    根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,我们按照"自查事项"的具体要求,对公司治理情况进行了逐项检查,从自查结果来看,公司目前整体治理状况良好,但仍存在着一些有待改进之处：

    (一)公司治理制度体系仍需完善。

    虽然我公司的内部管理制度较多,但是仍存在个别制度间的衔接问题,有时

    部门间仅根据自身的职责规定了某一问题的部分内容；就同一问题也存在着多个制度规定的情况。

    还有一部分重要管理制度有待完善,如：分子公司管理制度和对外投资制度等。

    部分制度虽已制定,但更新不够及时,比如：证监会、证交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息管理制度指引》,公司还需要根据新管理办法的要求对原有制度进行完善。

    (二)加大制度执行和专业委员会运作的力度。

    虽然公司针对不同的管理环节制定了比较详细的制度,但在执行过程中存在执行不到位、脱节的现象。

    董事会下设的专业委员会已比较齐备,其成员也具有相当高的专业水准,还可以在公司重大事项的决策上发挥更大的作用。

    (三)为保证治理制度的顺利实施,在人员储备、机构职能设置上还有完善的必要。

    我公司作为以高新技术产品为主业的上市公司,为了保持在竞争中的优势地

    位,必须有好的激励制度吸引和留住人才；在今年总部机构调整的基础上,进一步优化机构职能设置,保证职责到人、人尽其责,不留下任何管理职能的空白。虽然目前公司建立了月度计划、考核评分、竞聘上岗、特殊人才引进等制度,但在实际操作中不能完全地体现不同工作难度、工作量岗位的薪酬差异,员工的积极性还有待进一步提高,也因此影响了公司的人才储备,对此还需要改进和加强。

    四、 整改措施、整改时间及责任人

    对于上述问题,拟通过以下途径解决：

    (一) 由董事会办公室和总经理办公室负责,对全部公司制度进行梳理和修订,对于已有新制度的,及时发文废止原有制度,由总经理负责,预计在2007年6月底完成；对于规定衔接不好的,会同相关部门进行统一整理,形成完整、一致、可操作性强的管理制度,由董事会办公室主任负责,预计在2007年7月底完成。根据自查中发现的制度缺失,由证券与投资部、财务部、计划调度部根据自身的职责划分限期制定,经决策后实施,由董事会秘书负责,预计在2007年8月制定完成初稿,提交决策。

    (二)对于自查中发现的制度执行不到位的问题,分情况进行处理：由于制度制定不合理导致的缺乏操作性等问题,在与有关部门进行充分沟通后对制度进行修订；对于无合理原因未执行制度的,在本次自查后要强化制度执行,并完善相应的执行流程和记录,便于监督考核。上述工作由董事会办公室主任负责,预计在2007年7月底完成。

    (三)由人力资源部具体负责对薪酬、考核、人力资源储备、部门职责划分等制度进行完善,在必要时可聘请专业机构对公司的考核体系,人力资源相关制度进行诊断,使相关制度能为公司治理提供更好的人力资源支持。该工作由总经理监督人力资源部进行,预计在2007年9月底完成。

    全部整改措施及时间节点由公司董事长总体负责。

    五、 有特色的公司治理做法

    公司自成立至今,秉承了兵器工业集团军工企业严谨的管理作风,逐渐形成了我公司治理的一大特色。兵器集团作为国资委授权的十大军工集团之一,在公司治理方面有完善的体系和丰富的经验,对上市公司的管理也有科学的制度和专门的机构,对所属上市公司开展了定期或专项的多次检查,我公司也在历次检查中发现了自己的不足并进行了整改；兵器工业集团作为优质资源的平台,也为我公司提供了吸收、借鉴其他企业优秀管理经验的机会,我公司将更好地借助这一平台取长补短,成为既有兵器特色、又符合现代公司治理要求的优质上市公司。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    2007年7月2日