本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    为保证本公司拥有长期稳定和独立产权的生产经营场所,满足募集资金项目 ″电脑针织横机生产线技改项目″在北京地区设立生产基地的需要,从而保证募集资金项目的顺利启动,继续享受中关村科技园丰台园的地区优惠经济政策,北京北方天鸟智能科技股份有限公司决定：本公司拟以人民币2,950.39万元募集资金受让北京华北光学仪器有限公司位于北京市丰台区科学城星火路七号2-A地段上的土地及建筑物。

    鉴于北京华北光学仪器有限公司系本公司第一大股东,持有本公司46.153%的股份。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次土地使用权和所属建筑物的所有权转让属于关联交易。

    本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案已经公司首届董事会第九次会议审议通过,本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的2人属本次关联交易的利害人,该2名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

    鉴于本次交易总额高于本公司最近经审计净资产的5%,此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项关联交易的权利出让方为本公司控股股东北京华北光学仪器有限公司。

    北京华北光学仪器有限公司是中国兵器工业集团的全民所有制成员单位和重点骨干企业。注册地在北京市崇文区,注册资本7,681万元,法定代表人林相平,主营业务为军品的研制开发及生产。

    截止2002年12月31日,北京华北光学仪器有限公司总资产41,131万元,净资产22,928万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)土地

    1.座落地点、面积、四至范围

    受让的地块位于北京市丰台区科学城星火路七号2-A号。四至为：东至北京富丰高科技发展总公司,南至星火路,西到环二路,北到富丰路。地块面积为15,050平方米(扣除建筑物及道路所占土地面积2,025平方米)。

    2.土地使用权性质

    2-A号地块使用权性质为国有土地。《国有土地使用证》证号为：京丰国用(2001)字第000421号,该土地用途为工业用地。

    (二)建筑物

    该建筑物是指：房屋权证号：丰国字第01746号,所记载的房屋建筑物。建筑面积：6,585.14平方米。

    (三)资产评估情况

    本公司拟聘请资产评估机构对北京市丰台区科学城星火路七号2-A号地块及房产进行资产评估。土地出让交易价格将以评估后的结果作为依据确定。评估基准日拟定为：2003年8月31日。

    四、本关联交易拟定协议的主要内容和定价政策

    (一)签约方：

    甲方(出让方)：北京华北光学仪器有限公司

    乙方(受让方)：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    (二)签约日期：(待定)

    (三)交易标的：2,950.39(账面价值)万元

    (四)拟定交易价格：2,950.39万元(最终交易价格将以评估价值为准)

    (五)拟定交易结算方式：股东大会批准后60天内北方天鸟向华北光学以现金方式结算。

    (六)交易协议生效条件和生效时间：

    自乙方召开股东大会批准本交易事项之日即2003年10月4日起生效。

    (七)资产交付：协议生效后30日内,资产实行交付。

    (八)定价政策：

    将根据评估机构出具的资产评估报告,按评估价值确认转让价格。

    五、进行关联交易的目的及交易对本公司的影响

    该项关联交易符合公司发展战略,有利于稳定并扩大公司生产经营,有利 于募集资金项目的顺利启动,不断提高公司的综合竞争能力。

    七、独立董事意见

    1、此项议案已经公司首届董事会第九次会议审议通过,其审议和表决的程序符合《公司章程》及国家有关规定。

    2、此项资产转让行为虽属于关联交易范围,但公司将依法签订转让协议,保证该协议合法性、有效性。关联交易的价格将以资产评估机构的评估价值为依据确定,因而可以认为是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害公司中小股东的利益。

    3、此项资产转让行为符合公司发展战略,有利于稳定并扩大公司生产经营,有利于募集资金项目的顺利启动,不断提高公司的综合竞争能力。

    综上所述,同意将《北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于关联交易事项的议案》提交2003年第一次临时股东大会审议表决。

    八、备查文件

    1. 本公司首届董事会第九次会议决议；

    2. 独立董事意见。

    特此公告。

    

北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二○○三年九月二日