本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称"公司"或"北方天鸟")第三届董事会第四次会议于2007年3月21日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2007年3月31日在公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号)召开,应到会董事人数12人,实到会董事人数11人,董事王建明先生因出差未能出席会议授权委托董事李保平先生代为表决,实到会董事人数及董事代表人数占应到会董事人数的100%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。

    会议由董事长辛永献先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决的方式,决议如下：

    1、审议通过《关于2006年度董事会工作报告的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于2006年度总经理工作报告的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过《关于〈2006年度报告〉及〈2006年度报告摘要〉的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于2006年度财务决算的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于2006年度利润分配预案的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    经中瑞华恒信会计师事务所审计,2006年度实现净利润13,313,788.84元,按10%提取法定盈余公积,实际可供投资者分配的利润81,182,620.99元。由于公司生产规模的扩大,流动资金需求相应增大,为了促进公司发展,公司计划用本年度利润补充生产流动资金。2006年度的分配预案为：不分配。

    本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于2006年度高级管理人员薪酬兑现方案的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事发表了独立意见：一致同意《2006年度高级管理人员薪酬兑现方案》。

    7、审议通过《关于2006年度独立董事述职报告的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    中瑞华恒信会计师事务所为本公司聘请的2006年度的审计机构,鉴于该审计机构在2006年度的审计工作中勤勉尽责,更为公司经营管理水平的提高做出了贡献。董事会向2006年度股东大会提请续聘中瑞华恒信会计师事务所执行北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年度审计工作,续聘报酬为35万元/年。

    公司独立董事发表了独立意见：一致同意续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2007年度审计机构。

    本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于2007年度经营计划的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    2006年9月,公司第三届董事会第一次会议通过了《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准在5000万元额度和半年(六个月)期限内使用部分闲置募集资金补充流动资金。在上述资金的支持下,公司基本没有进行银行贷款,保证了生产的快速增长,也节约了财务利息支出,达到了预期效果。现该笔资金已如期归还。随着2007年公司业务规模不断增长,生产、科研使用资金用量逐渐增大,特别是考虑到上半年进行备产和专项材料储备的需求,预计资金缺口在3500万左右。因此,为降低向银行融资的费用,保证生产经营正常进行,根据公司《募集资金管理制度》,拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用闲置募集资金补充流动资金额度不超过3500万元,使用期限不超过6个月,将于2007年9月底之前归还,预计该项措施可为公司节支财务费用80-100万元。暂时补充流动资金期满后,公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。

    11、审议通过《关于补充电脑针织横机和上海外贸机生产基地募集资金项目支出计划的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    12、审议通过《关于聘任董事会证券事务代表的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    按照《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)3.2.7条规定,聘任张春东女士为公司证券事务代表。(简历见附件二)

    13、审议通过《关于控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》。

    衡阳北方光电信息技术有限公司是北京北方天鸟智能科技股份有限公司的控股子公司,于2006年1月24日注册成立,成立后该公司承继了向关联方提供零件加工的日常交易,预计2007年全年日常关联交易将超过3022万元人民币。

    鉴于本议案涉及到关联交易,需要回避的关联董事为辛永献、李保平、单景龙、李晓兰、王建明5人,非关联董事7票赞成,占有效表决权总数的100 %,0票反对,0 票弃权。

    此项议案须提交二○○六年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于提议召开2006年年度股东大会的议案》。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    股东大会召开时间：2007年4月26日 (星期四)上午9：00

    会议地点：公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号)

    出席会议对象：

    (1)截至2007年4月20日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、律师及会计师。

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    会议审议事项：

    1、关于2006年度董事会工作报告的议案；

    2、关于2006年度监事会工作报告的议案；

    3、关于《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》的议案

    4、关于2006年度财务决算的议案；

    5、关于2006年度利润分配预案的议案；

    6、关于续聘会计师事务所的议案；

    7、关于2006年度独立董事述职报告的议案；

    8、关于控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案。

    会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    (2)登记时间：2007年4月23日--2007年4月25日(法定休息日除外)。

    (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券与投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。

    联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771

    联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070

    注意事项：

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告！

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月三十一日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托事项：

    1、 审议《关于2006年年度董事会工作报告的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    2、 审议《关于2006年度监事会工作报告的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    3、 审议《关于〈2006年度报告〉及〈2006年度报告摘要〉的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    4、 审议《关于2006年度财务决算的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    5、 审议《关于2006年度利润分配预案的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    7、 审议《关于2006年度独立董事述职报告的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    8、 审议《关于控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》；

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    委托期限：2007年 月 日当日。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

    被委托人签名(盖章)： 被委托人身份证号：

    2007年 月 日

    附件二：

    张春东简历：

    张春东,女,法学硕士,高级经济师,曾在云南富邦科技实业股份有限公司、北京实创科技发展公司工作,现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券与投资部部长。