特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称"北方天鸟"或"公司")于2007年3月31日上午9：00在公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号)召开2007年第一次临时股东大会。参加大会的股东及股东代表2人,代表股数4952.5347万股,占公司总股本的34.39%,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长辛永献先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

    会议以记名表决方式审议了如下议案：

    1、以特别决议方式,审议通过了关于修改《公司章程》的议案,同意赞成的股份数为4952.5347万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。

    鉴于公司具有产品及配套件运输业务,根据道路运输经营许可的相关规定,在公司的经营范围中应增加"普通货物运输"业务,需对《公司章程》进行修订。

    修改前：第十三条 经依法登记,公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、"三来一补"业务。

    修改后：第十三条 经依法登记,公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、"三来一补"业务；普通货物运输。

    2、审议通过了《关于更换公司2006年执行审计的会计师事务所的议案》,同意赞成的股份数为4952.5347万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。

    公司2005年度股东大会曾审议决定2006年聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。根据国务院国资部门有关通知要求,公司实际控制人中国兵器工业集团公司推荐了5家具有证券从业资格的会计师事务所(北京中兴宇会计师事务所有限责任公司未在其列)。据此公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司向北方天鸟董事会提出了《关于更换北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年执行审计的会计师事务所的提议》,提议将北方天鸟2006年执行审计的会计师事务所更换为中瑞华恒信会计师事务所,提供审计的报酬为人民币35万元/年。

    本次会议经北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

    特此公告。

    备查文件：

    1. 北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议。

    2. 北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    二○○七年四月三日