本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司首届董事会第九次会议于2003年9月2日在北京市丰台区科学城星火路7号北京北方天鸟智能科技股份有限公司3楼会议厅召开。会议应到董事12名,实到董事11名。李晋宁董事因故未能出席会议,委托张志刚董事代为行使表决权。公司全体监事及高管人员列席了会议。

    本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈济民先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：

    一、 《关于修改〈公司章程〉的议案》

    将《公司章程》原第一百一十六条″董事会由十二名董事组成,其中设独立董事二人,董事会设董事长一人″修改为″董事会由十一名董事组成,其中设独立董事三人,董事会设董事长一人″。

    该提案将提交2003年第一次临时股东大会进行表决。

    二、《关于董事会换届选举的议案》

    陈济民董事、王胜炎董事、单景龙董事、于力董事、李晋宁董事、张志刚董事、陈龙振董事、李俊巍董事、张学军董事、王志勇董事、宋卫民独立董事、赵秀琴独立董事任期已届满,需进行换届改选。董事会提名陈济民先生、谭凯先生、林相平先生、单景龙先生、李俊巍先生、陈燕女士、赵辉先生、赵章惠先生等8人为公司第二届董事会董事候选人,提名宋卫民先生、刘文鹏先生、田宏杰女士等3人为公司第二届董事会独立董事候选人。公司独立董事经审查认为：提名的董事候选人其主体资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；独立董事同意该决议案。

    该提案将提交2003年第一次临时股东大会进行表决。独立董事候选人尚需报中国证监会审核。董事及独立董事候选人简历请详见″附件二″。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见″附件三″。

    三、《关于募集资金管理办法的议案》

    该提案将提交2003年第一次临时股东大会进行表决。

    四、《关于信息披露管理办法的议案》

    五、《关于关联交易事项的议案》

    为实施″电脑针织横机生产线技术改造项目″的需要,北京北方天鸟智能科技股份有限公司拟以募集资金受让控股股东北京华北光学仪器有限公司位于北京市丰台区科学城星火路7号2-A号的土地及建筑物(账面价值人民币2,950.39万元)。本次土地使用权和所属建筑物的所有权转让属于关联交易。交易价格以评估价值为准。关联董事在董事会表决该事项时回避表决。公司独立董事就该项关联交易表决程序和公平性发表了意见(有关详情见同日刊登的关联交易公告)。该提案将提交2003年第一次临时股东大会进行表决。

    六、《关于电脑针织横机生产线技术改造项目实施方案的议案》

    电脑针织横机技改项目是公司募集资金的重点投资项目,公司将本着审慎原则,以股东权益最大化为目标,适时分期启动该项目。根据行业调研和市场需求,该项目先期拟以公司的ZH-812型系列电脑针织横机控制系统为核心技术的经济型电脑针织横机启动,逐步过渡到全电脑针织横机和高档电脑针织横机。第一阶段计划投入募集资金约6,000万元,其中：350万元用于销售网络建设；650万元用于技术平台搭建和新增生产设备、检测设备及流动资金以扩大产能；3,000万元用于购置厂房、解决生产办公用地问题,拟受让公司控股股东北京华北光学仪器有限公司位于北京市丰台区科学城星火路7号2-A号的土地及建筑物。本次土地使用权和所属建筑物的所有权转让属于关联交易(详见同日刊登的关联交易公告)；2,000万元用于收购国内一家生产针织横机的龙头企业20%的股权,形成以股权为纽带的紧密合作关系,以解决机械配套问题,进而缩短项目建设周期并减少投资风险。授权公司经理层具体负责实施的有关事宜,并报告董事会。

    七、《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》

    模糊电脑电控技术可广泛应用于电脑刺绣机、针织横机、绗缝机、飞梭机、纺纱机、并条机以及电脑裁床等其他各种大型机器设备。因此,模糊电脑电控系统技术改造项目实施将着眼于模糊电脑电控技术在纺织服装机械领域内的有效拓展,为公司在技术、市场等条件成熟情况下,通过联合上下游企业进一步开发,实现纺织服装机械领域内的应用多元化和机电一体化奠定基础。

    经充分论证,公司拟投入募集资金3,300万元建设年产模糊电脑电控系统1,600台(套)的生产线。同时联合国内的一家粗纱机生产企业,该企业投资2,700万元,同步开发适于模糊电脑电控系统为之配套的机电一体化产品--电脑粗纱机。合作方式为共同投资组建有限责任公司,预计注册资本6,000万,北方天鸟控股51%以上。

    该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资后,将使该项目的投资风险降低,并能有效缩短投资回收期。首先,能为模糊电脑电控系统产品提供稳定的配套销售市场,大大缩短产品市场导入期；其次,行业相近,技术互补,品牌与营销网络资源共享,双方通过强强联合以把握市场主动权,占领行业制高点；第三,有利于公司产品向行业产业链的下游延伸,提高产品的利润空间；第四,合作双方形成紧密的利益共同体,利益风险共担,便于管理体制一步到位。

    授权公司经理层具体负责实施的有关事宜,并报告董事会。该提案将提交2003年第一次临时股东大会进行表决。

    八、《关于组建北方天鸟北京分公司的议案》

    为更加充分地发挥北京制造总部生产高档机、外贸机、特种机的技术优势,形成科研、试制、生产、销售的完整体系,提高我公司的综合竞争力和经济效益, 公司决定将原北京制造总部改组组建为北方天鸟北京分公司。

    九、《关于组建北方天鸟上海分公司的议案》

    伴随公司主营业务规模日益增大,为了更好的占领经济型电脑刺绣机的国内市场,发挥地产化优势,以扩大销售收入、降低成本、提高利润,公司决定在上海组建分公司。

    十、《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

    1. 时间：2003年10月4日上午9：00

    2. 地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西200米)

    3. 出席会议对象：

    (1)截至2003年9月25日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    4. 会议议程：

    (1)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    (2)审议《关于董事会换届选举的议案》；

    (3)审议《关于监事会换届选举的议案》；

    (4)审议《关于关联交易事项的议案》；

    (5)审议《关于募集资金管理办法的议案》；

    (6)审议《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》。

    5. 会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    (2)登记时间：2003年9月26日--2003年9月30日(法定休息日除外)。

    (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。

    联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771

    联 系 人：赵晗 吕晓莉 邮 编：100070

    6. 注意事项：

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告！

    

北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二○○三年九月二日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股份数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2003年 月 日,我单位(个人)持有北京北方天鸟智能科技股份有限公司股份股,拟参加公司2003年第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东账户：

    股东名称(盖章)：

    附件二：

    董事及独立董事候选人简历：

    陈济民：男 58 岁 大本、高级工程师、高级经济师。曾任国营华北光学仪器厂副厂长、党委书记、厂长。现任北京华北光学仪器有限公司副董事长、北方天鸟公司董事长。

    谭 凯：男 53岁 硕士研究生、研究员级高级工程师。曾任国家计委国防局生产一处副处长、处长；兵器工业总公司发展计划局副局长。现任中国兵器工业集团公司发展计划部主任、北方高科创业投资有限公司副董事长。

    林相平：男 57岁 大本、高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂总工程师、副厂长；北京华北光学仪器有限公司董事长。现任北京华北光学仪器有限公司党委书记、副董事长、总经理；北方天鸟公司监事会主席。

    单景龙：男 51岁 大普、高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂副厂长、常务副厂长；现任北京华北光学仪器有限公司副总经理、北方天鸟公司董事。

    李俊巍：男 38岁 大本、高级会计师。曾任内蒙古第一机械制造(集团)公司财审部副部长。现任北方天鸟公司董事、财务总监。

    陈 燕：女 30岁 硕士研究生。曾任中国银行零售业务部客户经理、项目经理。

    赵 辉：男 35岁 大本、工学学士。曾任职宁波市政府经济研究中心、宁波市政府办公厅、宁波保税区石油化工交易所；任宁波纵横期货经纪有限公司副总经理、总经理；东正投资有限公司常务副总经理。现任北京华北光学仪器有限公司总经理助理。

    赵章惠：男 58岁 大本、高级工程师。曾任炮兵科研部参谋、炮兵司令部参谋、总参炮兵部参谋、上海神迈电信有限公司副总经理。现任深圳市盈宁科技有限公司副总经理；兼任总参科技进步奖评审委员会委员、国防科工委军用电子装备可靠性委员会委员。

    宋卫民：男 65岁 大本、高级工程师。曾任北京市经委质量处处长、北京市国防科工办副主任。现任北京军转民技术开发应用协会会长、北京企业家联合会常务副会长、北方天鸟公司独立董事。

    刘文鹏：男 31岁 博士研究生、注册会计师。曾就读于山东经济学院会计系硕士研究生、中国人民大学商学院博士研究生。现任职中国人保控股公司财务会计部。

    田宏杰：女 32岁 博士研究生、教授。曾任职成都昆仑计算机公司；就读于四川大学法学院硕士研究生、中国人民大学法学院博士研究生。现任中国人民公安大学法律系教授。

    附件三：

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋卫民,作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术资询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋卫民

    二○○三年九月二日

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘文鹏,作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术资询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘文鹏

    二○○三年九月二日

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人田宏杰,作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术资询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：田宏杰

    二○○三年九月二日

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会,现就提名宋卫民、刘文鹏、田宏杰为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京北方天鸟智能科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二○○三年九月二日