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    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“北方天鸟”)于2006年12月18日召开了第三届董事会第三次会议，应到会董事12人，实到12人，实到会董事人数占应到人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：

    1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

    鉴于公司具有产品及配套件运输业务，根据道路运输经营许可的相关规定，在公司的经营范围中应增加“普通货物运输”业务，需对《公司章程》进行修订。

    修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、“三来一补”业务。

    修改后： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、“三来一补”业务；普通货物运输。

    该议案须经股东大会批准。

    2、审议通过《关于公司职能部门组织机构调整的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

    为优化公司治理结构，实现规范、高效运作，根据总部战略定位和“集团化管理”模式的要求，将对公司职能部门的组织机构和职能进行调整，以精干部门及人员，理顺主要业务流程，提升管理能力及效率，降低管理费用，更好地落实公司的发展战略和年度目标。

    3、审议通过《关于调整深圳分公司生产职能的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

    深圳分公司是根据公司首届董事会第三次会议决议组建，成立于2001年4月，目前承担着广东地区电脑刺绣机的销售和部分生产职能。深圳分公司自生产电脑刺绣机至今，一直处于小批量生产规模。现根据公司整体发展和资源整合的需要，将集中生产技术等资源优势加强北京分公司与天津分公司的生产职能，以形成规模优势，拟将深圳分公司的生产职能剥离并入北京分公司，生产职能剥离后深圳分公司只承担广东地区的销售职能。

    4、审议通过《关于更换公司2006年执行审计的会计师事务所的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

    公司2005年度股东大会曾审议决定2006年聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。根据国务院国资部门有关通知要求，公司实际控制人中国兵器工业集团公司推荐了5家具有证券从业资格的会计师事务所(北京中兴宇会计师事务所有限责任公司未在其列)。据以公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司向北方天鸟董事会提出了《关于更换北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年执行审计的会计师事务所的提议》，提议将北方天鸟2006年执行审计的会计师事务所更换为中瑞华恒信会计师事务所，提供审计的报酬为人民币35万元。

    该议案须经股东大会批准。

    5、审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

    会议审议以下事项：

    (1)审议《关于修改<公司章程>的议案》。

    (2)审议《关于更换公司2006年执行审计的会计师事务所的议案》。

    会议地点：公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号)

    会议时间：临时股东大会具体召开时间另行通知。

    特此公告。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月二十日