特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议有一否决提案,无修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年5月26日上午9：00在公司会议室(北京市丰台区科学城星火路7号)召开了二○○五年年度股东大会。参加大会的股东及股东代表 3人,代表股数3878.7773万股,占公司总股本的43.1 %,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长戈德伟先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京市中瑞律师事务所张华律师参加了会议并出具了法律意见书。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于2005年年度董事会工作报告的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    2、审议通过了《关于2005年年度监事会工作报告的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    3、审议通过了《关于〈2005年年度报告〉及〈2005年年度报告摘要〉的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    4、审议通过了《关于2005年年度财务决算的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    5、股东大会以特别决议审议通过了《关于2005年年度利润分配的议案》；

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实际可供投资者分配的利润69,996,186.31元。本年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股派发现金红利0.50元(含税),共计送红股27,000,000股,派发现金股利4,500,000元,占本次可分配利润的45%,剩余利润38,496,186.31元留待以后年度分配。

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    续聘中兴宇会计师事务所有限责任公司执行公司2006年审计工作,续聘报酬为35万元。

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    7、审议未通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    同意股份为0股,占出席会议并具有表决权股份数的0 %；反对股份 3438.5074万股；弃权股份440.2699万股。

    8、股东大会以特别决议审议通过了《关于补充修改〈公司章程〉的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    9、审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    10、审议通过了《关于制定〈董事会投资决策委员会实施细则〉的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    11、审议通过了《关于成立审计委员会及制定〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    12、审议通过了《关于成立提名委员会及制定〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    13、审议通过了《关于成立薪酬委员会及制定〈董事会薪酬委员会实施细则〉的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    上述七至十三项议案的内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    14、审议通过了《独立董事2005年年度述职报告的议案》；

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    15、审议通过了《关于增补独立董事的议案》；

    经公司董事会提名,选举王承康先生为公司第二届董事会独立董事,独立董事任期自本次股东大会审议通过决定之日起至第二届董事会届满时止。

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    16、股东大会以特别决议审议通过了《资本公积金转增股本议案》；

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度资本公积余额363,519,248.73元,以现有公司总股本9000万股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增3股,共计转增27,000,000股,占资本公积金余额的7.43%,剩余资本公积336,519,248.73元。

    同意股份为3878.7773万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    17、审议通过了《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》。

    鉴于北京华北光学仪器有限公司系公司的控股股东,关联股东表决该事项时回避表决。

    同意股份为821.5738万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股,回避股份3057.2035万股。

    该议案的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本次会议经北京市中瑞律师事务所张华律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

    特此公告

    备查文件：

    1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    2.北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    二○○六年五月二十六日

    北京市中瑞律师事务所

    关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    2005年年度股东大会

    法律意见书

    中瑞证字[2006]TN-02号

    致：北京北方天鸟智能科技股份有限公司：

    北京市中瑞律师事务所(以下简称“本所”)接受北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派张华律师出席公司2005年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜发表法律意见。

    本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查,公司关于召开本次股东大会的通知于2006年03月07日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》。公司于2006年05月16日就增加三项临时议案和本次股东大会召开地点变更进行公告。本次股东大会于2006年05月26日上午在公司会议室举行,并由公司董事长戈德伟主持。本次股东大会以现场方式召开,实际召开的时间、地点与公告一致。本次股东大会不存在需要股权登记日后3日内再次公告股东大会通知的情况。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人,均为2006年05月19日下午15：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表,代表股份3878.7773万股,占公司股份总数的43.1%。公司董事、监事、总经理、董事会秘书及本所律师等出席了本次股东大会。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    三、关于新提案的提出

    在本次股东大会上,没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式在会议现场进行了表决,其中就《关于2005年年度利润分配方案的议案》、《资本公积金转增股本议案》及《关于补充修改<公司章程>的议案》作出的决议为特别决议,经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过；就《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》作出的决议为涉及关联交易的特别决议,经除关联股东外其他出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过；《关于修改<公司章程>的议案》未获得出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过,该议案被否决；其余均为普通决议,经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,表决结果合法有效。

    五、本次股东大会的网络投票

    本次股东大会审议事项不存在应当向社会公众股股东提供网络投票系统的情况。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

    北京市中瑞律师事务所

    经办律师： 张华

    二00六年五月二十六日