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北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2006年2月21日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2006年3月3日14：30在天津市宝坻区京津新城帝景会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事人数11人,独立董事宋卫民先生因病去逝。实到会董事占应到会董事人数的91.67%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长戈德伟先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决的方式,决议如下：
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
3、审议通过《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
5、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
上述1-5项议案的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
6、审议通过《关于制定〈2006年高级管理人员薪酬及考评管理办法〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见：一致同意《2006年高级管理人员薪酬及考评管理办法》。
7、审议通过《关于增补独立董事的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
鉴于独立董事宋卫民先生因病于2005年12月16日去逝,董事会经审议同意增补王承康先生为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,任期与第二届董事会相同。(王承康先生简历、独立董事候选人声明、独立董事候选人提名人声明、关于提名独立董事候选人的独立意见见附件二、三)
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
随着公司业务规模不断增长,生产、科研资金用量逐渐增大,公司的流动资金相对紧张,2005年度银行贷款月均余额已在3000万元以上,因此,为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,解决流动资金不足的实际问题,根据公司《募集资金管理制度》,在不影响募集资金项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次使用闲置募集资金补充流动资金,累计金额不超过3,500万元,使用期限不超过6个月,所有动用的募集资金将于2006年8月底之前归还,预计该项措施可为公司节支财务费用60-80万元。暂时补充流动资金期满后,公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金,同时强化对货款的回收管理,提高存货周转率,降低存货资金占用等有效措施,提高资金使用效率。
9、审议通过《独立董事2005年度述职报告的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于控股子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司收购武汉佳美电脑绣花机制造有限公司资产的关联交易议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)控股子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司(以下简称天鸟佳美)收购武汉佳美电脑绣花机制造有限公司(以下简称武汉佳美)的资产1,711.39万元(评估值)。天鸟佳美是北方天鸟持股50%的控股子公司,天鸟佳美的其他股东郑全民、吴怀基、郑长生、胡斌和李青也是武汉佳美的原股东,其中郑全民、郑长生、李青是天鸟佳美的董事,郑全民是天鸟佳美的总经理。天鸟佳美与武汉佳美双方互为关联方,天鸟佳美收购武汉佳美资产的行为属于关联交易,天鸟佳美是北方天鸟的控股子公司,该项关联交易视同为北方天鸟的关联交易。因北方天鸟持有天鸟佳美50%的股份,所以按照出资比例计算,本次审议的关联交易额度为855.695万元。
公司独立董事对关联交易事项分别发表了独立董事确认书和独立董事意见。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
鉴于北京中兴宇会计师事务所有限责任公司在过去一年的工作中勤勉尽责,更为公司经营管理水平的提高做出了贡献。董事会向2005年度股东大会提请续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年度审计工作,续聘报酬为35万元。
公司独立董事发表了独立意见：一致同意续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构。
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2005年年度董事会工作报告的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2005年年度总经理工作报告的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
14、审议通过《关于〈2005年度报告〉及〈2005年度报告摘要〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
年度报告全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2005年度财务决算的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2005年度利润分配的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润16,125,354.87元,分别按10%提取法定盈余公积,按10%提取法定公益金,加上年度未分配利润61,664,087.94元,减上年度分配的现金股利4,500,000元,实际可供投资者分配的利润69,996,186.31元。本年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股派发现金红利0.50元(含税),共计送红股27,000,000股,派发现金股利4,500,000元,占本次可分配利润的45%,剩余利润38,496,186.31元留待以后年度分配。本次送股后公司总股本为117,000,000股。
本议案须提交二○○五年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2005年度高级管理人员薪酬兑现方案的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见：一致同意《2005年度高级管理人员薪酬兑现方案》。
18、审议通过《关于提议召开2005年年度股东大会的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。
股东大会召开时间：2006年5月26日 (星期五)上午9：00
会议地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西200米)
出席会议对象：
(1)截至2006年5月19日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。
(2)公司董事、监事、律师及会计师。
(3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
1、 关于2005年度董事会工作报告的议案；
2、 关于2005年度监事会工作报告的议案；
3、 关于《2005年度报告》及《2005年度报告摘要》的议案；
4、 关于2005年度财务决算的议案；
5、 关于2005年度利润分配预案的议案；
6、 关于续聘会计师事务所的议案；
7、 关于修改《公司章程》的议案；
8、 关于修改《关联交易决策制度》的议案；
9、 关于制定《董事会投资决策委员会实施细则》的议案；
10、关于成立审计委员会及制定《董事会审计委员会实施细则》的议案；
11、关于成立提名委员会及制定《董事会提名委员会实施细则》的议案；
12、关于成立薪酬委员会及制定《董事会薪酬委员会实施细则》的议案；
13、独立董事2005年度述职报告的议案；
14、关于增补独立董事的议案。
(其中9-12项议案参见2005年12月6日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站)
会议登记办法：
(1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
(2)登记时间：2006年5月20日--2006年5月25日(法定休息日除外)。
(3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。
联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771
联 系 人：赵晗 吕晓莉 邮 编：100070
注意事项：
本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董 事 会
二○○六年三月七日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托事项：
1、 审议《关于2005年年度董事会工作报告的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
2、 审议《关于2005年度监事会工作报告的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
3、 审议《关于〈2005年度报告〉及〈2005年度报告摘要〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
4、 审议《关于2005年度财务决算的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
5、 审议《关于2005年度利润分配的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
7、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
8、 审议《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
9、 审议《关于制定〈董事会投资决策委员会实施细则〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
10、审议《关于成立审计委员会及制定〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
11、审议《关于成立提名委员会及制定〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
12、审议《关于成立薪酬委员会及制定〈董事会薪酬委员会实施细则〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
13、审议《独立董事2005年度述职报告的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
14、审议《关于增补独立董事的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)
委托期限：2006年 月 日当日。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：
被委托人签名(盖章)： 被委托人身份证号：
2006年 月 日
附件二：
独立董事候选人简历：
王承康：男 61岁 大学 高级工程师。曾任中国标准缝纫机公司全质办副主任、计划部部长、副经理；中国缝纫机协会副秘书长、秘书长、副理事长。中国缝制机械协会科技委员会副主任。
附件三：
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王承康,作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术资询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王承康
二○○六年三月三日
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会,现就提名王承康为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京北方天鸟智能科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董事会
二○○六年三月三日
北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事
关于提名独立董事候选人的独立意见
我们作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司的独立董事,就公司董事会增补王承康为独立董事候选人事宜发表独立意见如下：
公司董事会提名独立董事候选人程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,我们同意提名王承康作为第二届董事会独立董事候选人。
独立董事：田宏杰 刘文鹏 张焕军
二○○六年三月三日
附件一：
武汉佳美电脑绣花机制造有限公司
转让部分资产及相关负债项目
资产评估报告书摘要
龙源智博评报字[2005]第1024号
北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”)接受武汉佳美电脑绣花机制造有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对武汉佳美电脑绣花机制造有限公司拟转让所涉及的部分资产及相关负债进行了评估,在资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委托评估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2005年11月30日所表现的市场价值作出公允反映,评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2005年11月30日
项目 账面价值A 调整后账面值B 评估价值C 增减值D＝C－B 增值率％
流动资产 1 2297.47 2294.47 2290.03 -4.44 -0.19
长期投资 2
固定资产 3 101.94 101.94 103.77 1.83 1.80
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6 101.94 101.94 103.77 1.83 1.80
无形资产 7 0.00 0.00 60.00 60.00 -
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 2396.41 2396.41 2453.80 57.39 2.39
流动负债 11 742.41 742.41 742.41 0.00 0.00
长期负债 12
负债合计 13 742.41 742.41 742.41 0.00 0.00
净资产 14 1654.00 1654.00 1711.39 57.39 3.47
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构负责人：徐岩
签字注册评估师：徐岩 姜波
北京龙源智博资产评估有限责任公司
2006年1月20日
