特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟或本公司)控股子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司(以下简称天鸟佳美)收购武汉佳美电脑绣花机制造有限公司(以下简称武汉佳美)的资产1,711.39万元。

    ● 北方天鸟控股子公司天鸟佳美收购武汉佳美的资产1,711.39万元(评估值)。天鸟佳美是北方天鸟持股50%的控股子公司,天鸟佳美的其他股东郑全民、吴怀基、郑长生、胡斌和李青是武汉佳美的原股东,其中郑全民、郑长生、李青是天鸟佳美的董事,郑全民是天鸟佳美的总经理。天鸟佳美与武汉佳美双方互为关联方,天鸟佳美收购武汉佳美资产的行为属于关联交易,天鸟佳美是北方天鸟的控股子公司,该项关联交易视同为北方天鸟的关联交易。本关联交易事项的议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,本公司未有董事属本次关联交易的利害关系人。

    ● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    一、关联交易概述

    北方天鸟控股子公司天鸟佳美收购武汉佳美的资产1,711.39万元(评估值)。天鸟佳美是北方天鸟持股50%的控股子公司,天鸟佳美的其他股东郑全民、吴怀基、郑长生、胡斌和李青是武汉佳美的原股东,其中郑全民、郑长生、李青是天鸟佳美的董事,郑全民是天鸟佳美的总经理。天鸟佳美与武汉佳美双方互为关联方,天鸟佳美收购武汉佳美资产的行为属于关联交易,天鸟佳美是北方天鸟的控股子公司,该项关联交易视同为北方天鸟的关联交易。因北方天鸟持有天鸟佳美50%的股份,所以按照出资比例计算,本次审议的关联交易额度为855.695万元。

    本公司董事会表决情况：本次关联交易事项的议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,本公司未有董事属本次关联交易的利害关系人。

    二、关联方介绍

    该项关联交易的关联方为武汉佳美电脑绣花机制造有限公司。

    武汉佳美的原股东(一年以内)郑全民、吴怀基、郑长生、胡斌和李青原分别持有武汉佳美70%、10%、10%、5%和5%的股权,同时郑全民、吴怀基、郑长生、胡斌和李青也是北方天鸟控股子公司天鸟佳美的股东,各自分别持有天鸟佳美35%、5%、5%、2.5%和2.5%的股份,北方天鸟持有天鸟佳美50%股份。武汉佳美法定代表人王敬灼,注册资本150万元人民币,成立日期：2002年7月2日。武汉佳美主营为电脑绣花机开发、生产与销售,主要产品为链式(毛巾绣)和锁式(缠绕绣)两品种九系列七十余种规格的电脑绣花机。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为武汉佳美的资产。

    账面值：净资产1,654.00万元,其中：存货(不含税)2,294.47万元、固定资产101.94万元、应付账款742.41万元。

    评估值：净资产1,711.39万元,其中：存货(不含税)2,290.03万元、固定资产103.77万元、无形资产60万元、应付账款742.41万元。

    收购资产不存在任何权利上的瑕疵,且任何第三人不会对上述资产提出任何权利要求：包括在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签约方：

    武汉天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司

    武汉佳美电脑绣花机制造有限公司

    2、签约日期：2006年3月3日

    3、定价政策

    天鸟佳美购买武汉佳美的资产依据由具有从事证券业务资产评估资格[No.000140]的北京龙源智博资产评估有限责任公司以2005年11月30日为评估基准日出具的《武汉佳美电脑绣花机制造有限公司转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2005]第1024号,摘要见附件一,《评估报告》全文见上海证券交易所网站),按净资产评估价值1,711.39万元确定,收购价格为1,711.39万元。

    4、资产交付

    本协议生效后,立即办理资产交付手续,全部资产交付应当在十日内完成。

    5、合同生效：自签约日起生效。

    6、其它约定：武汉佳美保证在本协议订立后,资产实际交付前,应保证资产的完好及有效性,包括但不限于：实物资产的完好性、无形资产的有效性、债务的合法有效性。因此,资产出售方应履行保管、缴纳年费、续展、催告、债务转让等必要的义务。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    武汉佳美的经营范围与天鸟佳美相同,在成立天鸟佳美公司时,武汉佳美的五位自然人股东就保证在天鸟佳美成立后武汉佳美不再从事同类业务。此次收购武汉佳美资产的行为,是为了避免同业竞争,优化公司产品结构,进一步提高公司竞争力,更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。

    六、独立董事的意见

    1、此项议案已经北方天鸟第二届董事会第十八次会议审议,其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。

    2、此次投资行为虽属于关联交易范围,但北方天鸟将依法签订协议,保证该协议合法性、有效性。关联交易涉及收购资产的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定。因此,此项关联交易可以认为是公允的,对北方天鸟及全体股东是公平的,没有损害公司中小股东的利益。

    3、此项投资行为符合北方天鸟发展战略,有利于拓展北方天鸟主营业务的发展和提高竞争能力。

    七、备查文件目录

    1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《资产收购协议》。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月七日