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    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称公司或北方天鸟)第二届董事会第十七次会议于2005年11月22日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2005年12月3日(星期六)上午10∶30,在北京北方天鸟智能科技股份有限公司(北京市丰台区科学城星火路7号)会议厅召开。4 应到会董事人数12人,实到会董事及董事代表人数11人。独立董事宋卫民先生因身体原因未能出席会议。实到会董事人数及董事代表人数占应到会董事人数的91.67%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。

    会议由董事长戈德伟先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决方式,决议如下：

    1、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    选举辛永献先生为公司第二届董事会副董事长,任期与第二届董事会任期相同。(辛永献先生简历详见2005年9月20日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    2、审议通过《关于补选公司投资决策委员会委员的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    增补戈德伟先生、辛永献先生、单景龙先生和李晓兰女士为公司投资决策委员会委员。

    3、审议通过《关于制定董事会投资决策委员会实施细则的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过《关于成立审计委员会及制定董事会审计委员会实施细则的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    公司成立审计委员会。委员会成员为刘文鹏、田宏杰、张焕军、戈德伟、辛永献,主任(召集人)为刘文鹏。

    5、审议通过《关于成立提名委员会及制定董事会提名委员会实施细则的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    公司成立提名委员会。委员会成员为宋卫民、田宏杰、张焕军、戈德伟、辛永献,主任(召集人)为宋卫民。

    6、审议通过《关于成立薪酬委员会及制定董事会薪酬委员会实施细则的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    公司成立薪酬委员会。委员会成员为张焕军、刘文鹏、宋卫民、戈德伟、辛永献,主任(召集人)为张焕军。

    上述3-6项议案须提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于解散温州市达美电脑机械有限公司的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    为对公司上海分公司与温州市达美电脑机械有限公司进行资源整合,发挥规模效益,更好地利用上海相对于浙江、江苏两大销售市场和配套网络的区位优势,有效地降低物流费用,从而达到降低公司整体运营成本的目的,经与另一股东温州市华丰副食品公司协商一致：将温州市达美电脑机械有限公司业务并入上海分公司,同时解散温州市达美电脑机械有限公司并成立清算小组进行清算。

    特此公告。