重要内容提示

    ● 原投资项目名称

    模糊电脑电控系统技术改造项目

    ● 新投资项目名称、投资总量

    1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)拟联合北方天鸟第一大股东华北光学仪器有限公司(以下简称华北光学)收购衡阳无线电总厂(以下简称衡无厂)国有产权,同时以现金形式对衡无厂进行增资,并且对衡无厂进行改制,成立有限责任公司,新公司的注册资本为5700万元,北方天鸟占新公司注册资本的52.63%,华北光学占注册资本的35.09%,衡阳国资委占注册资本的12.28%。改制重组后新公司名称为衡阳市光电信息技术有限公司(以工商局注册登记为准)。

    本次北方天鸟出资款项来源为拟改变投向的募集资金3000万元。

    ● 被投资方：

    衡阳市无线电总厂是国有独资企业,注册地在衡阳市,注册资本为人民币1000万元,主管单位是衡阳市电子工业总公司,是信息产业部、兵器集团和航天集团的定点生产军工及电子应用产品的整机厂。

    ● 改变募集资金投向的数量

    模糊电脑电控系统技术改造项目拟投入金额为3300万元。其中本次改变募集资金投向的数量为3000万元,剩余资金300万元暂存银行,留待以后投于其他项目。

    ● 新项目预计完成的时间、投资回报率

    本项目预计在2005年12月底之前完成所有的注册变更手续。

    本项目投资回收期约为4年。前三年平均年投资收益率为22.22%。

    ● 预计正常投产并产生收益的时间

    项目是成熟的,自注册事项变更之日起,就纳入本公司合并报表。

    ●提请投资者注意的情况

    本次变更募集资金投资项目属关联交易,该议案需获得公司股东大会审议批准。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］63号”文核准,公司于2003年6月19日以每股9.6元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,扣除发行费用后,实际募集资金36,769.6万元。

    本次拟改变的募集资金投资项目为《模糊电脑电控系统技术改造项目》,原定拟投入金额3,300万元。2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》(有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》)。该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司,该投资方案提交公司2004年第一次临时股东大会审议时,未获通过(有关公告内容详见2004年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》),致使该项目资金仍处于闲置状态。

    北方天鸟拟联合北方天鸟第一大股东华北光学收购衡无厂国有产权,同时以现金形式对衡无厂进行增资,并且对衡无厂进行改制,成立有限责任公司,新公司的注册资本为5700万元,北方天鸟占新公司注册资本的52.63%,华北光学占注册资本的35.09%,衡阳国资委占注册资本的12.28%。

    鉴于《关于收购衡阳无线电总厂的议案》涉及到关联交易,需要回避的关联董事5人,关联董事回避后不足《公司章程》规定的法定人数,无法形成决议,经参会董事(含关联董事)表决,同意将该关联交易直接提交股东大会审议。(相关内容见关联交易公告)。

    二、无法实施原项目的具体原因

    模糊电脑电控技术可广泛应用于电脑刺绣机、针织横机等等其他各种大型机器设备。公司原拟在技术、市场等条件成熟情况下,通过联合上下游企业进一步开发,以实现模糊电脑电控技术在纺织服装机械领域内的有效拓展。因此,2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》,该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司,该投资方案提交公司2004年第一次临时股东大会审议时,此项议案未获通过。到目前为止,该项目资金仍处于闲置状态。

    为了保证投资收益,保护股东权益,经调研、论证,拟正式停止对模糊电脑电控系统技术改造项目的投资,变更投资方向。

    三、新项目的具体内容

    1、对外投资概述

    北方天鸟拟联合北方天鸟第一大股东华北光学收购衡无厂国有产权,同时以现金形式对衡无厂进行增资,并且对衡无厂进行改制,成立有限责任公司,新公司的注册资本为5700万元,北方天鸟占新公司注册资本的52.63%,华北光学占注册资本的35.09%,衡阳国资委占注册资本的12.28%。

    本次投资行为构成关联交易。

    2、投资协议主体介绍

    本次投资协议的其他主体为衡阳市电子(集团)有限公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、北京华北光学仪器有限公司,其中北京华北光学仪器有限公司与北方天鸟存在关联关系,是北方天鸟的控股股东。

    衡阳市电子(集团)有限公司：住所：湖南省衡阳市,法定代表人：陈辉球,是经衡阳市人民政府授权、具有行业管理性质和国有资产授权管理性质的独立法人组织,对衡无厂的全部资产和权益行使处置权。

    衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会,是衡无厂的产权所有者。

    北京华北光学仪器有限公司：住所：北京市崇文区珠市口东大街346号,法定代表人：林相平,是依法在北京成立的国有独资有限公司,属于中国兵器工业集团公司的全资子公司,是北方天鸟的控股股东。

    3、投资标的的基本情况

    名称：衡阳无线电总厂

    法定代表人：聂衡杰

    注册地点：衡阳市雁峰区广场路35号；

    注册资金：1000万元

    企业性质：国有独资

    经营范围：主要业务分为军品和民品,在军品生产领域,主要从事红箭全系列控制箱及检测系统,民品主要集中在医疗仪器、石油在线仪器领域。经审计衡无厂截止到2005年9月30日的资产总额65,419,551.74元、负债总额31,266,801.42元、净资产34,152,750.32元、净利润286,215.13元。

    近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    4、 对外投资合同的主要内容

    投资金额：北方天鸟收购衡无厂资产930.82万元,华北光学收购衡无厂资产2000万元,同时北方天鸟以2069.18万元对衡无厂进行增资,衡阳市国资委以保留的700万元国有资产出资,组建新公司。新公司注册资本为5700万元,

    合同的生效条件：待北方天鸟股东大会批准后生效。

    资产评估情况

    公司对衡无厂的资产进行评估,情况如下：衡阳无线电总厂的资产由具有从事证券业务资产评估资格［No.0000122］的中华财务会计咨询有限公司以2004年12月31日为评估基准日出具了资产评估报告(中华评报字(2005)第099号),按净资产评估价值3708.81万元为依据确定,收购价格为3630.82万元。

    北方天鸟现金出资来源为拟改变投向的募集资金。

    华北光学以自有资金出资。

    衡阳市国资委以保留的国有资产出资。

    5、对外投资的目的和对公司的影响

    该项投资可扩大公司主营业务和利润来源,有利于优化公司产品结构和资本结构,提高公司持续盈利能力和竞争力,使募集资金更为有效地使用,更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    1)衡无厂智能阀门定位器首先是在流量自动控制领域运用的新产品,可推广使用于石化、电力、冶金、轻纺、机械等行业,定位为替换传统产品,替代进口产品。

    2)衡无厂专长于电控研发和生产,有完整的电子装配监测体系,与我公司可形成电控技术上的优势互补。

    2、风险提示

    1)衡阳无线电总厂在治理体系上与上市公司差别较大,经过收购改制后,在整合的过程中可能存在管理风险,为此,新公司要注意规范化和市场化,逐步完善法人治理结构；

    2)衡阳无线电总厂的电子测量仪器和应用电子产品,目前处于小批量生产和销售阶段,进入批量生产时可能存在市场风险,为此,新公司要提升产品的工艺水平,加大市场的开拓力度,以降低市场风险。

    五、本次变更募集资金投资项目的议案尚需获得公司股东大会审议批准。

    特此公告

    备查文件：

    1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《关于增资重组衡阳无线电总厂合同书》。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二OO五年十一月一日