重要内容提示

    ● 原投资项目名称

    电脑绗缝机生产线技术改造项目

    ● 新投资项目名称、投资总量

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)与郑全民、吴怀基、胡斌、郑长生和李青以现金出资形式成立武汉北方天鸟佳美电脑刺绣机制造有限公司(以下简称天鸟佳美),公司注册资本3000万元。北方天鸟出资1500万元人民币,占公司注册资本的50%；郑全民出资1050万元,占公司注册资本的35%；吴怀基出资150万元,占公司注册资本的5%；郑长生出资150万元,占公司注册资本的5%；胡斌出资75万元,占公司注册资本的2.5%；李青出资75万元,占公司注册资本的2.5%。

    本次北方天鸟出资款项来源为拟变更的募集资金1500万元。

    ● 改变募集资金投向的数量

    电脑绗缝机生产线技术改造项目拟投入金额为3797万元。其中本次改变募集资金投向的数量为1500万元,剩余资金1917万元暂存银行,留待以后投于其他项目。

    ● 新项目预计完成的时间、投资回报率

    本项目预计在2005年12月底之前完成所有的注册登记手续。

    本项目投资回收期为3年。前三年平均年投资收益率为30 %。

    ● 预计正常投产并产生收益的时间

    项目是成熟的,自注册登记之日起,就开始生产与销售,同时纳入我公司合并报表。

    ●提请投资者注意的情况

    本次变更募集资金投资项目的议案尚需获得公司二OO五年度第二次临时股东大会审议批准。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］63号”文核准,公司于2003年6月19日以每股9.6元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,扣除发行费用后,实际募集资金36,769.6万元。

    本次拟改变的募集资金投资项目为《电脑绗缝机生产线技术改造项目》,原定拟投入金额3,797万元,现对变化后的市场进行重新考核后,经调研、论证,拟正式停止对该项目的投资。该项目公司已累计投入募集资金380万元,其中本次改变募集资金投向的数量为1500万元,占实际募集资金的4.079%,剩余资金1917万元暂存银行,留待以后投于其他项目。

    北方天鸟自成立以来一直以电脑刺绣机平绣机的开发、生产和销售为主,没有投入更多的精力和资源开发特种电脑刺绣机。现在特种电脑刺绣机市场需求旺盛,如果北方天鸟自行开发特种电脑刺绣机,因技术限制,周期长、投入大,不利于迅速抢占市场先机。为此,北方天鸟拟采取与拥有特种电脑刺绣机技术的自然人合资成立新公司的形式,共同开发与生产特种电脑刺绣机产品,拟设立公司的名字为武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司(以工商局注册登记为准)。

    天鸟佳美注册资本3000万元人民币。北方天鸟以现金形式出资1500万元人民币,占公司注册资本的50%。

    本次投资经过本公司第二届董事会第十六次会议审议通过,该投资不构成关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    《电脑绗缝机生产线技术改造项目》是国家重点鼓励发展的产业产品和技术开发项目,经“中国兵器工业集团公司兵器计字［2001］670号文”批准立项,列入公司募集项目。项目拟投入金额3,797万元。该项目在募集资金到位前于2002年已进入小批试生产阶段。2003年募集资金到位后,公司追加了380万元投入到电脑绗缝机生产线技术改造,机器质量有所改善,但市场销售量却没有明显提高。本着审慎原则,进一步调研、分析后,发现市场发生变化,市场容量正在收缩,加之原材料价格上涨,成本提高,如果继续实施该项目将无法实现预期收入。为了保证投资收益,保护股东权益,经调研、论证,拟正式停止对电脑绗缝机生产线技术改造项目的投资,变更投资方向。

    三、新项目的具体内容

    1、对外投资概述

    北方天鸟与郑全民、吴怀基、胡斌、郑长生和李青以现金出资形式成立天鸟佳美,公司注册资本3000万元。北方天鸟出资1500万元人民币,占公司注册资本的50%；郑全民出资1050万元,占公司注册资本的35%；吴怀基出资150万元,占公司注册资本的5%；郑长生出资150万元,占公司注册资本的5%；胡斌出资75万元,占公司注册资本的2.5%；李青出资75万元,占公司注册资本的2.5%。

    2、投资协议主体介绍

    本次投资协议的其他主体为五位自然人,即郑全民、吴怀基、胡斌、郑长生和李青。该五位自然人是武汉佳美电脑绣花机制造有限公司(以下简称武汉佳美)的现有股东,与北方天鸟无关联关系。武汉佳美的经营范围与天鸟佳美相同,因此该五位自然人保证在天鸟佳美成立后武汉佳美不再从事此类业务,同时保证在天鸟佳美存续期间也不在其他公司直接或间接从事同类业务,以避免同业竞争。武汉佳美的品牌、人员、业务和资产将与天鸟佳美进行整合重组。

    3、投资标的的基本情况

    新公司拟定名称：武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司

    新公司拟设注册地点：湖北省武汉市

    拟注册资金：3000万元

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：电脑刺绣机的开发、生产与销售(以工商登记注册范围为准)

    4、 对外投资合同的主要内容

    投资金额：北方天鸟以现金形式出资1500万元人民币,占天鸟佳美注册资本的50%。

    合同的生效条件：待北方天鸟股东大会批准后生效。

    5、对外投资的目的和对公司的影响

    北方天鸟进行本次投资后将弥补特种绣技术和产品短缺的局面,扩大公司产品线宽度和利润来源,有利于优化公司产品结构和资本结构、提高公司持续盈利能力、更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    经过多年的发展,缝制设备行业已是中国最具竞争力的行业之一。目前我国缝纫机产量占全球产量的70%以上,电脑刺绣机占全球产量的70%以上。中国已经无可争议地成为“世界第一”的缝制设备大国。特种电脑刺绣机是电脑刺绣机行业中的新品,其市场需求量应为平绣机的10%左右比较合理,故可以判断目前特种电脑刺绣机的市场需求量约为每年4000台,年增长速度为18%。

    今后天鸟佳美产品的目标市场主要集中在中国国内、南亚、东南亚、中东、非洲等人力成本比较低的国家的服装厂、工艺品厂、装饰品厂。产品正处于生产周期的上升期,在没有非常可靠的替代产品问世的情况下,该类产品的有效经济寿命至少在十年以上。

    2、风险提示

    首先是管理滞后于规模扩张的风险。天鸟佳美成立后,由于经营规模的迅速形成,可能会发生管理滞后的现象。为此,天鸟佳美要注意建设和管理水平同步提升,以适应公司经营规模的迅速扩张。

    其次是流动资金短缺风险。目前,电脑刺绣机行业竞争激烈。为了保证拥有充足的流动资金,天鸟佳美必须注重风险控制,对客户进行严格的信用等级管理和应收账款控制。

    最后是工艺水平不能得到迅速提升的风险。先进合理的工艺是保证批量生产的必要条件。故公司能否迅速上批量,工艺是关键。基于此,天鸟佳美应取北方天鸟之长,迅速提升工艺水平。

    五、本次变更募集资金投资项目的议案尚需获得公司股东大会审议批准。

    特此公告

    备查文件：

    1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《关于成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的协议》。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二OO五年十一月一日