本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称公司或北方天鸟)第二届董事会第十六次会议于2005年10月27日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出临时会议通知,会议于2005年11月1日(星期二)上午9∶00,在北京北方天鸟智能科技股份有限公司(北京市丰台区科学城星火路7号)会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事及董事代表人数11人。独立董事刘文鹏先生因出差不能出席会议,委托独立董事田宏杰女士代为行使表决权；独立董事宋卫民先生因身体原因未能出席会议。实到会董事人数及董事代表人数占应到会董事人数的91.67%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。

    会议由董事长戈德伟先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决方式,决议如下：

    1、审议通过《关于＜公司章程＞修订的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    本议案仍须提交二OO五年第二次临时股东大会审议。

    2、审议通过《关于赵辉先生辞去公司常务副总经理的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    同意公司现任常务副总经理赵辉先生因工作调动原因辞去公司常务副总经理职务。

    3、审议通过《关于修改〈会计政策〉的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    本议案仍须提交二OO五年第二次临时股东大会审议。

    4、审议通过将《关于收购衡阳无线电总厂的议案》直接提交二OO五年第二次临时股东大会进行审议。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    鉴于《关于收购衡阳无线电总厂的议案》涉及到关联交易,需要回避的关联董事5人,关联董事回避后不足《公司章程》规定的法定人数,无法形成决议,经参会董事(含关联董事)审议,由股东大会对该关联交易作出决议。

    北方天鸟拟联合公司第一大股东华北光学仪器有限公司(以下简称华北光学)收购衡阳无线电总厂(以下简称衡无厂)国有产权,同时以现金形式对衡无厂进行增资,并且对衡无厂进行改制,成立有限责任公司,新公司的注册资本为5700万元,北方天鸟占新公司注册资本的52.63%,华北光学占注册资本的35.09%,衡阳国资委占注册资本的12.28%,改制重组后新公司名称为衡阳市光电信息技术有限公司(以工商局注册登记为准)。

    北方天鸟出资款3000万元人民币,来源为本次变更的原募集资金投资项目———《模糊电脑电控系统技术改造项目》。

    公司独立董事对本次投资涉及的关联交易及变更募集资金事宜分别发表了独立董事确认书和独立董事意见。

    本议案提交二OO五年第二次临时股东大会审议时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

    5、审议通过《关于成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的议案》11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0 票反对, 0 票弃权。

    北方天鸟与郑全民、吴怀基、胡斌、郑长生和李青以现金出资形式设立武汉北方天鸟佳美电脑刺绣机制造有限公司,拟设立的新公司注册资本3000万元。北方天鸟拟出资1500万元人民币,占新公司注册资本的50%；郑全民拟出资1050万元,占新公司注册资本的35%；吴怀基拟出资150万元,占新公司注册资本的5%；郑长生拟出资150万元,占新公司注册资本的5%；胡斌拟出资75万元,占新公司注册资本的2.5%；李青拟出资75万元,占新公司注册资本的2.5%。

    北方天鸟出资款1500万元人民币,来源为本次变更的原募集资金投资项目———《电脑绗缝机生产线技术改造项目》。

    本议案须提交二OO五年第二次临时股东大会审议。

    6、审议通过《关于召开二○○五年度第二次临时股东大会的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    股东大会召开时间：2005年12月3日上午9：00

    会议地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西200米)

    出席会议对象：

    (1)截至2005年11月 28 日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    会议审议事项：

    1、《关于＜公司章程＞修订的议案》；

    2、《关于修改〈会计政策〉的议案》；

    3、《关于收购衡阳无线电总厂的议案》；

    4、《关于成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的议案》。

    会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    (2)登记时间：2005年11月30日———2005年12月2日。

    (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。

    联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771

    联 系 人：赵晗 吕晓莉 邮 编：100070

    注意事项：

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告！

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二○○五年十一月一日

    附件

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托事项：

    1、审议《关于＜公司章程＞修订的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)；

    2、《关于修改〈会计政策〉的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)；

    3、《关于收购衡阳无线电总厂的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)；

    4、《关于成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)。

    委托期限：2005年 月 日当日。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    被委托人签名： 被委托人身份证号：

    2005年 月 日