特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度第一次临时股东大会于2005年10月21日上午9：00在北京中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西200米)召开。

    参加大会的股东及股东代表3人,代表股数4723.693万股,占公司总股本的52.49%,出席会议的股东都为非流通股股东,未有流通股股东出席会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长陈济民先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京市中瑞律师事务所许军利律师参加了会议并出具了法律意见书。

    会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

    1、同意《关于更换部分董事的议案》

    公司现任董事陈济民先生、谭凯先生、林相平先生、赵辉先生和陈燕女士,分别因年龄、身体、工作调动等原因申请辞去董事职务。根据北京华北光学仪器有限公司的提名,同意戈德伟先生、辛永献先生、李保平先生、李晓兰女士、张学军先生担任公司第二届董事,任期与第二届董事任期相同。(董事简历详见2005年9月20日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    本次董事更换选举采用了累积投票制。

    同意戈德伟先生当选为公司第二届董事,获得累积投票的赞成表决权数4723.693万股。

    同意辛永献先生当选为公司第二届董事,获得累积投票的赞成表决权数4723.693万股。

    同意李保平先生当选为公司第二届董事,获得累积投票的赞成表决权数4723.693万股。

    同意李晓兰女士当选为公司第二届董事,获得累积投票的赞成表决权数4723.693万股。

    同意张学军先生当选为公司第二届董事,获得累积投票的赞成表决权数4723.693万股。

    2、关于更换部分监事的议案

    公司现任监事商继红先生因工作调动原因申请辞去监事职务。根据北京华北光学仪器有限公司提名,同意夏大至女士担任公司第二届监事,任期与第二届监事任期相同。(监事简历详见2005年9月20日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    其中4723.693万股赞成,占出席会议有表决权股份的100%,0股反对, 0股弃权。

    本次会议经北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    备查文件：

    1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议。

    2.北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会的法律意见书。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    二○○五年十月二十一日