本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会收到公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司(持有公司股份4153.809万股,占公司总股本的46.153%)《关于召开临时股东大会的议案》,第二届董事会第十三次会议于2005年9月7日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2005年9月17日上午9：00在北京北方天鸟智能科技股份有限公司(北京市丰台区科学城星火路7号)会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事人数9人,董事林相平先生因工作原因不能出席会议,委托董事单景龙先生代为表决；董事陈燕女士因出差不能出席会议,委托董事赵辉先生代为表决；董事谭凯先生因事不能出席会议。实到会董事及董事代表人数占应到会董事人数的91.67%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事及高管人员列席了会议。

    会议由董事长陈济民先生主持。经过充分讨论后,记名投票表决,以11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对, 0票弃权通过决议如下：

    同意《北京华北光学仪器有限公司关于召开临时股东大会的议案》,决定召开2005年第一次临时股东大会。

    审议以下事项：

    1、关于更换部分董事的议案

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司现任董事陈济民先生、谭凯先生、林相平先生、赵辉先生和陈燕女士,分别因年龄、身体、工作调动等原因申请辞去董事职务。公司董事会根据北京华北光学仪器有限公司的提名,同意戈德伟先生、辛永献先生、李保平先生、李晓兰女士、张学军先生为北京北方天鸟智能科技股份有限公司公司第二届董事候选人(候选人简历附后)。

    2、关于更换部分监事的议案

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司现任监事商继红先生因工作调动原因申请辞去监事职务。北京华北光学仪器有限公司提名夏大至女士为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届监事候选人(候选人简历附后)。

    股东大会召开时间：2005年10月21日 (星期五)上午9：00

    会议地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西200米)

    出席会议对象：

    (1)截至2005年10月14日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、律师。

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    会议审议事项：

    (1) 关于更换部分董事的议案；

    (2) 关于更换部分监事的议案。

    会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    (2)登记时间：2005年10月17日？？？2005年10月20日。

    (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。

    联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771

    联 系 人：赵晗 吕晓莉 邮 编：100070

    注意事项：

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告！

    

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年九月二十日

    附件1：

    董事、监事候选人简历

    戈德伟：男 51 岁 硕士研究生、高级经济师。曾任原中国兵器工业总公司河南中南光电仪器厂厂长、河南平原光电仪器厂厂长；中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、主任、分党组书记。现任中国兵器工业集团公司第四事业部主任、分党组书记。

    辛永献：男 42岁 大学本科(MBA在读)、高级经济师。曾任河南平原光学电子仪器厂副厂长、河南北方平原光电有限公司总会计师和董事、河南平原光电有限公司总会计师、董事。

    李保平：男 40岁 博士研究生、研究员级高级工程师。曾任西安现代控制技术研究所副所长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司董事、董事长、总经理。现任中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司董事、总经理。

    李晓兰：女,44岁,大学本科,高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂总经济师办公室主任、党委办公室主任、组织部部长、军品事业部主任、副总工程师,北京华北光学仪器有限公司副总经理。

    张学军：男,45岁,硕士研究生,高级工程师,曾任国营华北光学仪器厂副总工程师、副厂长、总工程师；北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、副总经理；现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理。

    夏大至：女,56岁,大学学历,研究员级高级工程师,曾任中国兵器工业总公司处长,中国兵器工业集团公司资产经营部副主任,现任中国兵器工业集团公司资产经营部二级主管。

    附件2：

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事

    关于提名董事候选人的独立意见

    我们作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司的独立董事,就公司因董事陈济民先生、谭凯先生、林相平先生、赵辉先生和陈燕女士,分别因年龄、身体、工作调动等原因申请辞去北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事职务后,北京华北光学仪器有限公司提名戈德伟先生、辛永献先生、李保平先生、李晓兰女士、张学军先生为北京北方天鸟智能科技股份有限公司公司董事候选人事宜发表独立意见如下：

    北京华北光学仪器有限公司提名董事候选人程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求,我们同意提名戈德伟先生、辛永献先生、李保平先生、李晓兰女士、张学军先生作为第二届董事会董事候选人。

    

独立董事： 田宏杰、刘文鹏、宋卫民、张焕军

    二○○五年九月十七日

    附件3

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托事项：

    1、审议《关于更换部分董事的议案》；

    《选举戈德伟先生为董事》

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    《选举辛永献先生为董事》

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    《选举李保平先生为董事》

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    《选举李晓兰女士为董事》

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    《选举张学军先生为董事》

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    2、审议《关于更换部分监事的议案》；

    《选举夏大至女士为监事》

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)

    委托期限：2005年 月 日当日。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    被委托人签名： 被委托人身份证号：

    2005年 月 日