特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决；

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2005年6月18日上午9：00在中江国际俱乐部二楼多功能厅(北京市丰台区丰葆路158号)召开了二○○四年年度股东大会。参加大会的股东及股东代表人数 2人,代表股数4671.885万股,占公司总股本的51.91%；其中,非流通股股东及股东代表人数2人,代表股数4671.885万股,占公司总股本的51.91%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长陈济民先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京市中瑞律师事务所许军利律师参加了会议并出具了法律意见书。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《二○○四年度董事会工作报告的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    二、审议通过了《二○○四年度监事会工作报告的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    三、审议通过了《〈2004年度报告〉及〈2004年度报告摘要〉的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    四、审议通过了《二○○四年度财务决算的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    五、审议通过了《二○○四年度利润分配预案的议案》

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度实现净利润15,160,158.16元,分别按10%提取法定盈余公积,按10%提取法定公益金,加上年初未分配利润58,616,918.86元,扣除2004年度分配的2003年度的普通股股利9,000,000.00元,实际可供股东分配的利润61,664,087.94元。本年度利润分配预案为：以公司2004年末总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金股利4,500,000元,占本次可分配利润的7.30%,剩余利润57,164,087.94元留待以后年度分配。

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年审计工作。同时授权公司董事长协商合同及报酬事项。

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    七、股东大会以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    八、股东大会以特别决议审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    九、股东大会以特别决议审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    十、审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    十一、股东大会以特别决议审议通过了《关于制定〈累积投票实施细则〉的议案》

    同意股份为4671.885万股,占出席会议并具有表决权股份数的100 %；反对股份0股；弃权股份0股。

    上述七至十一项议案的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本次会议经北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    备查文件：

    1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年年度股东大会决议；

    2.北京北方天鸟智能科技股份有限公司《公司章程》；

    3.北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

    4、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

    5.北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书。

    

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    二○○五年六月十八日