本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年5月26日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2005年6月5日上午9：00在北京北方天鸟智能科技股份有限公司(北京市丰台区科学城星火路7号)会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事人数9人,董事陈燕女士因出差不能出席会议,委托董事赵辉先生代为表决；独立董事宋卫民先生因出差不能出席会议,委托独立董事刘文鹏先生代为表决；独立董事田宏杰女士因出差不能出席会议,委托独立董事刘文鹏先生代为表决。实到会董事及董事代表人数占应到会董事人数的100%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事及高管人员列席了会议。

    会议由董事长陈济民先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决的方式,决议如下：

    1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    2、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

    3、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

    4、审议通过《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》。

    5、审议通过《关于制定〈累积投票实施细则〉的议案》。

    6、审议通过《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》

    7、审议通过《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。

    8、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

    9、审议通过《关于2004年度主要管理人员年薪兑现方案的议案》。

    上述9项议案,12票赞成,占有效表决权的100%。上述1-8项议案的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    10、审议通过《关于参与收购衡阳无线电总厂国有产权的议案》。

    该项议案,9票赞成,占有效表决权的75%,3票弃权。

    为适应社会主义市场经济形势发展需要,加快国有企业产权制度改革,促进企业更快更好发展,根据国资委有关国有企业产权制度的政策,衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会拟通过公开转让方式,将衡阳市无线电总厂国有产权转让给有实力的公司,并改制为有限责任公司。具体招标情况如下：

    转让标的：衡阳市无线电总厂国有产权

    招标价格：国有产权转让的价格将不低于衡阳市无线电总厂对应的净资产。以双方认可的具有资质的社会中介机构出具的评估报告中的净资产值作为出让产权的基准,国有产权转让价格为相应比例净资产值的100～110%。

    按照《衡阳市无线电总厂国有产权公开转让招商书》的要求, 结合衡阳市无线电总厂目前的实际情况,在充分考虑收购后的协同与互补作用,我公司拟参与本次衡阳市无线电总厂国有产权转让的公开招标。如果竞标成功,董事会将再对具体的收购行为进行审议,并根据进展情况持续披露。

    投弃权票董事的弃权理由

    其中董事赵辉和董事陈燕的理由是：该项目最终收购成本不明确；对下一步的经营运作存有一定疑虑。

    另一董事赵章惠的弃权理由是：资料不全。

    公司董事会根据公司第二届第九次会议决议已于2005年4月12日在《上海证券报》和《中国证券报》发布了《北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订稿)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和相关法律、法规的规定,公司第一大股东华北光学仪器有限公司(持有公司股份4153.809万股,占公司总股本的46.153%)向公司董事会提出了关于2004年年度股东大会增加《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》及《关于制定〈累积投票实施细则〉的议案》五个提案。公司董事会认为：上述提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及其他相关法律法规和《公司章程》的规定,同意将上述五项提案作为临时提案提交2005年6月18日召开的公司2004年年度股东大会审议。

    2004年年度股东大会补充通知：

    召开2004年年度股东大会的通知已于2005年4月12日披露。现经公司第一大股东华北光学仪器有限公司提议,本次董事会审议通过新增加五项临时提案提交2004年年度股东大会审议,致使2004年年度股东大会审议事项增加到11项,具体如下：

    1、关于2004年度董事会工作报告的议案；

    2、关于2004年度监事会工作报告的议案；

    3、关于《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》的议案；

    4、关于2004年度财务决算的议案；

    5、关于2004年度利润分配预案的议案；

    6、关于续聘会计师事务所的议案；

    7、关于修改《公司章程》的议案；

    8、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    9、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    10、关于修改《关联交易决策制度》的议案；

    11、关于制定《累积投票实施细则》的议案。