本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2004年6月27日上午9：00在中江国际俱乐部二楼多功能厅(北京市丰台区丰葆路158号)召开了二○○四年第一次临时股东大会。参加大会的股东及股东代表3人,代表股数4740.962万股,占公司总股本的52.68%,符合法律、法规及本公司《公司章程》的规定,公司董事长陈济民先生主持了会议,公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京众天中瑞律师事务所许军利律师参加了会议并出具了法律意见书。

    会议以记名投票表决方式审议未通过《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案》。

    依据公司2003年第一次临时股东大会决议,北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“北方天鸟”)拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司(以下简称“太行机械”)共同投资组建河北太行纺织机械有限公司(以下简称“太行纺机”)。太行纺机拟定注册资本6000万元人民币,北方天鸟以现金出资,占公司注册资本的51%。太行机械以实物资产(经评估后)出资,占公司注册资本的49%。

    鉴于太行机械为中国兵器工业集团公司持股75%的子公司,北方天鸟的控股股东北京华北光学仪器有限公司系中国兵器工业集团公司全资子公司,此次共同投资设立太行纺机的行为属于关联交易。关联股东表决该事项时回避表决。

    同意股份为0股；反对股份69.077万股,占出席会议并具有表决权股份数的11.76%；弃权股份518.076万股,占出席会议并具有表决权股份数的88.24%；回避股份4153.809万股。

    本次会议经北京众天中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,股东大会的决议合法、有效。特此公告。

    备查文件：

    1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议；

    2.北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

    3.北京众天中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。

    北京众天中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会法律意见书

    致：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    北京市众天中瑞律师事务所(以下简称本所)接受北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派许军利律师出席公司2004年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、现行的公司章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2004年5月27日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》。本次股东大会于2004年6月27日上午9：00在北京市丰台区丰葆路158号中江国际俱乐部二楼多功能厅举行,并由公司董事长陈济民主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知的时间、地点一致。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人,均为2004年6月18日上海证券交易所下午3：00收盘时在册的股东,代表股份4740.962万股,占公司股份总数的52.68%。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员等出席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、关于新提案的提出

    在本次股东大会上,没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。其中,关联股东回避表决。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。