本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于2004年5月25日下午14：00在北京市丰台区科学城星火路7号北京北方天鸟智能科技股份有限公司3楼会议厅召开。会议应到董事12名,实到董事12名。公司全体监事、高管人员及北京众天中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。

    本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈济民先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：

    一、《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案》

    依据公司2003年第一次临时股东大会决议,北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司(以下简称太行机械)共同投资组建河北太行纺织机械有限公司(以下简称太行纺织)。太行纺织拟定注册资本6000万元人民币,北方天鸟以现金出资,占公司注册资本的51%。太行机械以评估后的实物资产出资,占公司注册资本的49%。

    鉴于太行机械为中国兵器工业集团公司持股75%的子公司,北方天鸟的控股股东北京华北光学仪器有限公司系中国兵器工业集团公司全资子公司,此次共同投资设立太行纺织的行为属于关联交易。

    关联董事谭凯先生、陈济民先生、林相平先生、单景龙先生回避表决。

    公司独立董事就该项关联交易表决程序和公平性发表了意见(关联交易有关详情见同日刊登的关联交易公告)。

    鉴于本次交易总额高于本公司最近经审计净资产的5%,此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

    二、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    1.股东大会召开时间：2004年6月27日上午9：00

    2.会议地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西200米)

    3.出席会议对象：

    (1)截至2004年6月18日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    4.会议审议事项：

    审议《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案》。

    5.会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    (2)登记时间：2004年6月21日--2004年6月25日。

    (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。

    联系电话：010-83682722传真：010-63729771

    联系人：赵晗吕晓莉邮编：100070

    6.注意事项：

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告！

    附件一：授权委托书

    兹委托先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托事项：

    《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案》

    对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□)。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持有股份数：委托人股东账户：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：回执

    截止2004年6月18日,我单位(个人)持有北京北方天鸟智能科技股份有限公司股份股,拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：股东账户：

    股东名称(盖章)：