本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为加快募集资金项目的建设速度,降低投资风险,并能有效缩短投资回收期。公司募集资金项目之一--模糊电脑电控系统技术改造项目的实施将着眼于模糊电脑电控技术在纺织服装机械领域内的有效拓展,为实现纺织服装机械领域内的应用多元化和机电一体化奠定基础。2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》(有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》)。该募集资金项目实施方式将由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。

    经充分论证和友好协商,北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司(以下简称太行机械)共同投资组建河北太行纺织机械有限公司(以下简称太行纺织)。太行纺织拟定注册资本6000万元人民币,北方天鸟以现金出资,占公司注册资本的51%。

    鉴于太行机械为中国兵器工业集团公司持股75%的子公司,北方天鸟的控股股东北京华北光学仪器有限公司系中国兵器工业集团公司全资子公司,北方天鸟与太行机械双方互为关联方,北方天鸟与太行机械共同设立太行纺织的行为属于关联交易。

    本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人、在中国兵器工业集团任职的1人属本次关联交易的利害关系人,该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

    鉴于本次交易总额高于本公司最近经审计净资产的5%,此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

    二、关联方介绍

    该项关联交易的投资合作方为河北太行机械工业有限公司。

    河北太行机械工业有限公司是中国兵器工业集团持股75%的子公司。注册地为河北省石家庄市和平西路221号,注册资本8344.87万元,法定代表人任振岳,主营业务为军品及民用机电产品等的研制开发及生产。

    太行机械是原国家纺织工业部在“七五”期间通过招标方式在全国授予的三个新型粗纱机定点生产厂家之一。经“七五”、“八五”期间的两次技术改造,建立的粗纱机生产线可生产各种不同适纺纤维品种、不同定锯锭数、不同控制方式和左右手向等机型及其系列产品十多个品种,多次荣获国防科工委、中国纺织总会、中国纺织机械器材工业协会颁发的产品和技术奖项,并列入了2002年国家重点技术改造项目(国经贸投资［2002］408号)。

    截止2003年12月31日,太行机械公司总资产46,082.67万元,净资产10,745.96万元,2003年度主营业务收入33,355.50万元,净利润1,407.11万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为拟投资控股的“河北太行纺织机械有限公司”,基本情况如下：

    1.各投资方法定名称

    甲方：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    乙方：河北太行机械工业有限公司

    2.新公司拟定名称：河北太行纺织机械有限公司(法定名称以工商行政管理部门最后核准的名称为准)

    3.新公司拟设注册地址：河北省石家庄市和平西路221号

    4.标的公司的拟设经营范围：

    研发、生产、销售纺织机械及零配件,经营进料加工和“三来一补”业务,兼营纺织产品。

    5.标的公司拟注册资本6000万元(人民币)

    持股比例：甲方：51%；乙方：49%

    6.出资方式：甲方以现金出资3060万元,占公司注册资本的51%,乙方以评估后的实物资产出资,为2940万元,占公司注册资本的49%。

    7.公司成立后设立董事会,董事会成员为5人。董事候选人甲方提名3人,乙方提名2人。公司设1名监事,监事候选人由乙方提名。

    四、本关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)签约方：

    甲方：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    乙方：河北太行机械工业有限公司

    (二)签约日期：2004年5月25日(本关联交易的《合资组建河北太行纺织机械有限公司协议书》将经北方天鸟股东大会通过后生效)。

    (三)注册资本、出资方式及所占股份

    拟定注册资本6000万元人民币,甲方以现金出资,占公司注册资本的51%,乙方以评估后的实物资产出资,为2940万元,占公司注册资本的49%。

    甲方现金出资来源为募集资金。

    乙方拟投入的实物资产由具有从事证券业务资产评估资格［No.0000106］的中喜会计师事务所有限责任公司以2004年2月29日为评估基准日出具了资产评估报告(中喜评报字［2004］第01348号),按评估价值2940万元为依据确定。

    (四)乙方纺织机械产品涉及的业务全部进入合资公司后,乙方保证不再从事此业务,避免同业竞争。

    五、进行关联交易的目的及交易对本公司的影响

    该项关联交易符合公司发展战略,可降低公司募集资金项目投资风险、缩短投资回收期,使募集资金更为有效地使用,同时有利于拓展公司主营业务的发展和提高竞争能力,

    六、独立董事意见

    1、此项议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。

    2、此次投资行为虽属于关联交易范围,但公司将依法签订合资组建协议,保证该协议合法性、有效性。关联交易涉及实物资产的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定。因此,此项关联交易可以认为是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害公司中小股东的利益。

    3、此项投资行为符合公司发展战略,能够使募集资金更为有效地使用,同时有利于拓展公司主营业务的发展和提高竞争能力。

    综上所述,同意将《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的关联交易的议案》提交2004年第一次临时股东大会审议表决。

    七、备查文件

    1.本公司第二届董事会第六次会议决议；

    2.独立董事意见。

    3.《合资组建河北太行纺织机械有限公司的协议书》

    4.资产评估报告

    特此公告。

    

北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二○○四年五月二十七日