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北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2004年5月10日上午9：00在中江国际俱乐部二楼多功能厅(北京市丰台区丰葆路158号)召开了二○○三年年度股东大会。参加大会的股东及股东代表4人,代表股数4881.275万股,占公司总股本的54.24%,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长陈济民先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京众天中瑞律师事务所许军利律师参加了会议并出具了法律意见书。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：
一、股东大会以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
修改的具体内容如下：
修改条款一：第一百一十六条。
原内容：董事会由十一名董事组成,其中设独立董事三人,董事会设董事长一人。
修改后：董事会由十二名董事组成,其中设独立董事四人,董事会设董事长一人。
修改条款二：第一百二十八条。
原内容：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。
修改后：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对除对外担保以外事项作出决议,必须经全体董事的过半数通过；董事会对对外担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上(含三分之二)通过。
修改条款三：第一百一十七条第(八)项。
原内容：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表的净资产20%的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
修改后：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。其中,公司的对外担保事项,需符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序。不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对被担保对象的资信应进行充分的了解,对信誉好、又有偿债能力的企业方可提供担保。不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为A AA级以下的被担保对象提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
二、审议通过了《二○○三年度董事会工作报告的议案》
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
三、审议通过了《二○○三年度监事会工作报告的议案》
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
四、审议通过了《二○○三年度财务决算的议案》
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
五、审议通过了《二○○三年度利润分配预案的议案》
经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,本公司2003年度实现净利润27,010,148.31元,分别按10%提取法定盈余公积2,787,359.17元,按10%提取法定公益金2,787,359.17元,加上年度未分配利润37,181,488.89元,实际可供股东分配的利润为58,616,918.86元。公司董事会决定,本年度利润分配方案为：以公司2003年末总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金股利9,000,000元,占本次可分配利润的15.35%,剩余利润49,616,918.86元留待以后年度分配。
同意股份为4155.969万股,占出席会议并具有表决权股份数的85.14%；反对股份518.076万股,占出席会议并具有表决权股份数的10.61%；弃权股份207.23万股,占出席会议并具有表决权股份数的4.25%。
六、股东大会以特别决议审议通过了《二○○三年度资本公积金转增股本预案的议案》
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
七、审议通过了《关于增选独立董事的议案》
经公司股东北京华北光学仪器有限公司提名,选举张焕军先生为公司第二届董事会独立董事,独立董事任期自本次股东大会审议通过决定之日起至第二届董事会届满时止。(张焕军先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事候选人提名人声明、关于提名独立董事候选人的独立意见已于2004年4月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告)
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年审计工作。同时授权公司董事长协商合同事项并确定续聘报酬区间为30-40万元。
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
九、审议通过了《关于成立投资决策委员会的议案》
为更好适应上市公司战略发展的需要,增强企业的核心竞争力,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,公司成立投资决策委员会,成员为陈济民、谭凯、宋卫民独立董事、刘文鹏独立董事、田宏杰独立董事。田宏杰任主任。在其它委员会成立之前,该委员会同时执行审计、提名、薪酬等职能。
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
十、审议通过了《关于提取管理层长效激励基金的议案》
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
十一、审议通过了《关于授权董事会利用暂时闲置募集资金进行短期投资的议案》
北方天鸟2003年7月4日上市成功,募集资金净额3.68亿元,因项目建设期都在三年左右,募集资金在投资项目实施过程中有阶段性闲置,利用暂时闲置的募集资金进行短期投资,应是公司追求资本收益、追求股东回报的自然选择。为此,提议授权公司董事会进行总额不超过1亿元的短期投资,将本着"安全、高效"的原则,并依据公司法定程序批准,谨慎运用暂时闲置资金委托中介机构投资国债,投资期限为一年。
实施过程中加强风险控制,在中介机构选择、投资组合、本金存放等关键点上,采取切实措施保证本金安全和公司获得应得收益。
同意股份为4881.275万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
十二、审议未通过深圳市盈宁科技有限公司的"2003年利润分配的临时提案"
占本公司总股本5.76%的深圳市盈宁科技有限公司提出新2003年利润分配的议案主要内容是以公司2003年末总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。
同意股份为518.076万股,占出席会议并具有表决权股份数的10.61%；反对股份4153.809万股,占出席会议并具有表决权股份数的85.1%；弃权股份209.39万股,占出席会议并具有表决权股份数的4.29%。
本次会议经北京众天中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,股东大会的决议合法、有效。
特此公告。
备查文件：
1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2003年年度股东大会决议；
2.北京北方天鸟智能科技股份有限公司《公司章程》；
3.北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
4.北京众天中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
二○○四年五月十日
北京市众天中瑞律师事务所
关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2003年度股东大会
法律意见书
致：北京北方天鸟智能科技股份有限公司
北京市众天中瑞律师事务所(以下简称本所)接受北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派许军利律师出席公司2003年度股东大会(以下简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2004年04月06日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。本次股东大会于2004年05月10日上午在北京市丰台区丰葆路158号中江国际俱乐部二楼多功能厅举行,并由公司董事长陈济民主持。会议实际召开的时间、地点与公告一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权代表(均为股权登记日2004年04月26日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册)共计4人,代表股份4881.275万股,占公司股份总数的54.24%。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员等出席了本次股东大会。
经本所律师审查,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上,持有公司5%以上股份的第二大股东提出关于利润分配的新提案,经公司董事会审议决定将新提案提交本次股东大会并表决。
本所律师认为该股东具有提出新提案的合法权利,董事会经审议提案的关联性和程序性后决定提交股东大会表决是合法的。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项和临时提案以记名投票的方式逐项进行了表决。其中"关于修改《公司章程》的议案"和转增股本的议案为特别决议,其它事项的表决为普通决议。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
北京市众天中瑞律师事务所经办律师:许军利
二00四年五月十日
