本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    北京三元食品股份有限公司于2005年10月27日在公司会议室召开2005年第二次临时股东大会。会议由董事会召集,会议通知已于2005年9月27日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。会议参会股东及股东代表共8名,代表股份485000200股,占公司有表决权股份总数的76.378 %,其中非流通股股东及授权代表6名,代表股份485000000股,占公司有表决权股份总数的76.378%；流通股股东2名,代表股份200股,占公司有表决权股份总数的0.00003%。会议由董事长包宗业先生主持,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议,采取记名投票、逐项表决的方式,审议通过了全部事项：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的提案》；

    原第一百一十三条为：“董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事4人。”

    现修改为“董事会由9名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。”

    同意485000200股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股200 股同意,0反对,0弃权。

    二、审议通过了《关于公司部分董事变动的提案》；

    同意刘志明先生、孙维辰先生不再担任公司董事职务；同意张福平先生担任公司董事职务。

    同意485000200股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股200 股同意,0反对,0弃权。

    三、审议通过了《关于改聘会计师事务所的提案》；

    同意不再聘任安永华明会计师事务所；

    同意聘请北京兴华会计师事务所负责公司2005年度财务审计工作。

    同意485000200股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股200 股同意,0反对,0弃权。

    四、审议通过了《关于与三元集团签署＜借款协议＞及＜借款协议之补充协议＞的提案》；

    非流通股股东三元集团回避本关联交易的表决。同意388000200股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股388000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股200股同意,0反对,0弃权。

    北京市共和律师事务所李东明律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；出席会议人员资格合法有效；股东大会表决程序合法有效。

    北京三元食品股份有限公司

    2005年10月27日