本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年6月28日,公司与北京市南郊农场(以下简称＂南郊农场＂)在北京签署《补偿协议》,由南郊农场以951万元的价格对公司乳品六厂的拆迁进行补偿。

    南郊农场为公司股东北京三元集团有限责任公司(以下简称＂三元集团＂)的全资子公司,因此,本次交易构成关联交易。

    经公司第二届董事会第十四次会议审议,同意与南郊农场签署《补偿协议》。关联董事包宗业先生、郑立明先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    本协议经双方签署之日起生效。

    二、关联方介绍

    北京市南郊农场是三元集团的全资子公司,其注册资金3574万元,住所为北京市大兴县永外万源路,法定代表人管建国,企业经济性质为全民所有制,经营范围主要包括种植粮食作物,水产养殖,农用机械制造,销售化工,建筑材料,汽车货运服务；自有房屋的物业管理。

    三元集团原为公司第二大股东,2004年12月6日三元集团与北京控股有限公司签署协议,收购北京控股有限公司全资持有的北京企业(食品)有限公司65.46%的股权,北京企业(食品)有限公司持有本公司55%的股份,为本公司第一大股东,且三元集团在本次受让前已直接持有本公司15.28%的股权,此次收购事宜若最终生效, 三元集团将成为本公司的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    1997年公司现实际控制人北京控股有限公司根据在香港上市的需要,未将其本身及其下属企业所使用的土地重组进入该公司,而是全部采取租赁方式。因此,公司于1997年4月23日与三元集团签订了《土地使用权租赁协议》,向三元集团承租土地,其中包括位于大兴县定福庄乡东黑垡村东(土地使用证文号大兴国用【籍】字第490号)土地(以下简称＂地块＂),并在该地块建有乳品六厂(房屋所有权证号京房权证字第00002200号,建筑面积：11675.10平方米)(以下简称＂房屋建筑物＂)。详情请参阅公司《招股说明书》。

    现因三元集团委托南郊农场进行上述地块的拆迁开发,南郊农场同意就房屋建筑物及乳品六厂设备的搬迁及其他相关事宜对公司进行补偿。

    根据北京德威评估有限责任公司以2005年3月31日为评估基准日对公司乳品六厂的拆迁补偿出具的德威评报字(2005)第57号《评估报告》(以下简称＂评估报告＂),评估价值为949.34万元。其中：房屋建筑物补偿评估金额628.24万元,机器设备补偿评估金额67.12万元,职工安置补偿评估金额253.98万元。该资产原账面净值为668.49万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经双方友好协商,南郊农场同意对公司乳品六厂搬迁进行补偿。补偿范围主要包括：因乳品六厂搬迁导致的房屋建筑物、构筑物、管网、水电汽设备,环保设施,绿化等地上附着物的损失；因搬迁导致的设备报废和损坏及设备仪器搬迁运输、安装调试产生的费用等设备损失；由于搬迁导致职工安置费用等。

    根据上述北京德威评估有限责任公司出具的评估结果,经双方确定乳品六厂搬迁补偿费总计为人民币951万元。

    南郊农场应于2005年6月30日前向乙方支付全部搬迁补偿费,计人民币951万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    2005年6月28日,公司召开第二届董事会第十四次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：根据公司资生产布局调整的战略规划,可以进一步提高公司生产集约化程度及资源利用效率,从而降低生产成本,增强产品竞争力,提升业绩公司业绩。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事做了详细的情况说明,并征得了独立董事的书面认可。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,协议的签订遵循了公正、公开、公平的原则。本次交易符合公司生产布局调整的战略规划,有利于公司提高生产集中度,降低成本,同时有利于盘活资产。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.公司第二届董事会第十四次会议决议；

    2.公司独立董事关于关联交易的独立意见；

    3.公司与南郊农场签署的《补偿协议》。