重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    北京三元食品股份有限公司于2005年5月20日在公司会议室召开2004年年度股东大会。会议由董事会召集,会议通知已于2005年4月12日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。会议参会股东及股东代理人共9名,代表股份485391737股,占公司有表决权股份总数的76.44%,其中非流通股股东及股东代理人5名,代表股份485000000股,占公司有表决权股份总数的76.38%；流通股股东及股东代理人4名,代表股份391737股,占公司有表决权股份总数的0.06%。会议由董事长包宗业先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议,采取记名投票、逐项表决的方式,审议通过了全部事项：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    二、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》；

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    三、审议通过了《公司2004年度报告及摘要》；

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    四、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    五、审议通过了《关于2004年利润分配和资本公积金转增的议案》；

    经安永华明会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润-138,917,152元,不提取法定公积金、公益金,加上上年结转的未分配利润18,258,156元,本年度可供股东分配的利润为-120,658,996元。由于公司本年度出现亏损,股东大会批准的利润分配方案为：不分配利润。本次公司不实施公积金转增股本。

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    六、审议通过了《关于2004年度计提减值准备的议案》；

    报告期内公司计提各项减值准备共计29,215,072元,其中：提取应收账款坏账准备23,178,593元,存货跌价准备净增加额2,163,610元,其他应收帐款坏帐准备净增3,872,869元。

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    《关于修改公司章程的议案》请查阅2005年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司2005-006号《公司第二届董事会第十三次会议公告》中附件部分。

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    八、审议通过了《关于2005年度日常经营关联交易的议案》；

    详情请查阅2005年4月12日《中国证券报》及《上海证券报》刊登的公司2005-008号《关于2005年度日常关联交易的公告》 。

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    九、审议通过了《关于制定公司独立董事工作制度的议案》；

    详情请参见上海证券交易所网站。

    同意485391737股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股485000000股同意,0股反对,0股弃权；流通股391737股同意,0股反对,0股弃权。

    北京市共和律师事务所李东明及罗娟律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；出席会议人员资格合法有效；股东大会表决程序合法有效。

    

北京三元食品股份有限公司

    2005年5月20日