本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2005年4月10日在公司会议室召开。会议应到董事10人,实到8人,独立董事朱武祥因出差未能出席本次会议,授权独立董事高亮英行使表决权；董事王京因公未能出席本次会议,授权孙维辰行使表决权。本次董事会于2005年4月1日以传真方式发出会议通知,会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《关于2004年利润分配和资本公积金转增的预案》；

    经安永华明会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润-138,917,152元,不提取法定公积金、公益金,加上上年结转的未分配利润18,258,156元,本年度可供股东分配的利润为-120,658,996元。由于公司本年度出现亏损,董事会本次利润分配的预案为：不分配利润。

    本次公司不实施公积金转增股本。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于2004年度公司计提资产减值准备方案》；

    报告期内公司计提各项减值准备共计29,215,072元,其中：提取应收账款坏账准备23,178,593元,存货跌价准备净增加额2,163,610元,其他应收帐款坏帐准备净增3,872,869元。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过《关于2005年度日常关联交易的议案》；

    独立董事事前同意将公司日常关联交易提交本次董事会审议。

    详细情况请参见同日于《中国证券报》及《上海证券报》刊登的公司2005-008号《关于2005年度日常关联交易的公告》 。

    关联董事包宗业先生、郑立明先生回避了本项议案的表决。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    详情请参见附件一。表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过《关于修改公司投资者关系管理工作制度的议案》；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    详情请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十、审议通过《关于修改公司信息披露管理制度的议案》；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    详情请参见上海证券交易所网站。

    十一、审议通过《关于制定公司重大信息内部报告制度的议案》；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    详情请参见上海证券交易所网站。

    十二、审议通过《关于制定公司独立董事工作制度的议案》。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    详情请参见上海证券交易所网站。

    以上第二、三、四、五、六、七、八、十二项需提请股东大会审议。

    十三、审议通过关于《召开2004年年度股东大会的议案》；

    公司定于2005年5月20日(星期五)上午9：30在北京三元食品股份有限公司会议室召开本公司2004年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议议程：

    1. 审议《2004年度董事会工作报告》；

    2. 审议《2004年度监事会工作报告》；

    3. 审议《公司2004年年度报告及摘要》；

    4. 审议《2004年度财务决算议案》；

    5. 审议《关于2004年利润分配和资本公积金转增的预案》；

    6. 审议《关于修改公司章程的议案》；

    7. 审议《关于2004年度计提减值准备的议案》；

    8. 审议《关于2005年度日常经营关联交易的议案》

    9. 审议《关于制定公司独立董事工作制度的议案》

    (二)出席人员：

    1. 2005年5月10日(星期二)上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

    2. 公司第二届董事会和监事会全体董事和监事候选人；

    3. 其他有关人员。

    (三)会议登记办法：

    1. 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记,异地股东可以传真、信函方式登记,传真、信函以到达本公司时间为准。

    2. 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东帐户卡复印件、授权委托书登记。

    3. 登记时间：2005年5月17日(星期二)

    9：00-12：00,13：00-16：00

    4. 登记地点及联系方式

    地址：北京市海淀区西二旗中路29号409室

    邮编：100085

    传真：010-82411798

    电话：010-82411798

    联系人：付静

    (四)会议地点：北京三元食品股份有限公司会议室

    地址：北京市海淀区西二旗中路29号

    (五)会议会期半天,出席会议股东食宿及交通费自理。

    (六)授权委托书

    

北京三元食品股份有限公司董事会

    2005年4月10日

    附件一：

    

北京三元食品股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求,现对公司章程部分条款修订如下：

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    一.原第四十条后增加一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二.原第四十一条后增加一条：公司建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第二节 股东大会

    三.原第四十七条后增加一款：具有公司章程七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四.原第五十二条后增加一条：公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五.原第五十三条后增加两条：

    第一条 公司召开股东大会审议公司章程第七十一条所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四节 股东大会决议

    六.原六十五条后增加一条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    七.原第六十八条中的“董事”修改为“董事、监事”。

    八.原第七十六条后增加两条：

    第一条 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第二条 为规范股东大会行为,公司董事会将负责制定和修改股东大会议事规则。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,董事会在通过股东大会议事规则后提交股东大会审议,股东大会议事规则应在股东大会批准后实施。

    第八章 董事会

    第二节 独立董事

    九. 原九十七条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    十.原第一百零一条修改为：独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    十一.原第一百零二条修改为：独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十二.原第一百零二条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    十三.原第一百零八条第二款修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十四.原第一百零九条修改为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事同意后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询(相关费用由公司承担)；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)和(六)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意,独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

    十五.原第一百一十一条第一款第一项修改为：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第三节 董事会

    十六.原第一百一十六条修改为：董事会制定和修改董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件,应在股东大会批准后实施。

    十七.原第一百一十七条修改为：董事会有权决定下列内容的交易(包括但不限于购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保(反担保除外)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目)：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下,且绝对金额不超过5000万元；

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额不超过500万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下,且绝对金额不超过5000万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额不超过500万元。

    公司发生的交易超过本条第一款第(一)、(二)、(三)、(四)和(五)项规定的比例和金额的,公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司对外提供担保时还应遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,对资信状况良好的才可以提交董事会审议。

    (四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    (五)公司单次对外担保的金额不超过500 万元。

    (六)公司为单一对象提供对外担保的金额不超过1000万元 。

    (七)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (八)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (九)公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    具体的审批程序以及交易的含义和范围,由经股东大会通过的董事会议事规则具体规定。

    第七章 监事会

    第二节 监事会

    十八.原第一百五十六条后增加一条：为规范监事会行为,监事会应拟定监事会议事规则,该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,经股东大会审议批准后实施。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    十九.原第一百六十八条后增加一条：公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    二十.原第一百六十九条后增加：如有股东违规占用公司资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    二十一.原公司章程的其他章节内容不变,章节序号做相应调整。