北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次会议于2003年9月19日在公司广安宾馆会议室召开,本次会议应到董事11人,实到董事及授权代表9人,符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

    经讨论,会议做出如下决议：

    一.同意关于修改公司章程的议案；

    鉴于公司已于2003年8月29日在上海交易所发行人民币普通股15000万股,公司的总股本从48500万股增加到63500万股,因此原公司章程中部分条款需作相应修改。

    1.原第一章第六条现修改为“公司注册资本为人民币63500万元”。

    2.原第三章第十九条现修改为“公司经批准发行的普通股总数为63500万股”。

    3.原第三章第二十条现修改为：“公司的股本结构为：普通股63500万股,社会公众持股15000万股,各发起人共持有48500万股,分别为：

    北京企业(食品)有限公司持有34920万股,占公司股份总额的55%；

    北京三元集团有限责任公司持有9700万股,占公司股份总额的15.28%；

    北京燕京啤酒股份有限公司持有2425万股,占公司股份总额的3.82%；

    北京燕京啤酒集团公司持有485万股,占公司股份总额的0.76%；

    东顺兴业股份有限公司持有485万股,占公司股份总额的0.76%；

    北京亦庄新城实业有限公司持有485万股,占公司股份总额的0.76%。”

    该议案须经股东大会批准,股东大会召开日期另行通知。

    二.同意关于成立北京三元梅园连锁店有限公司的议案；

    为拓宽销售渠道,进一步扩大公司产品在北京的市场份额,公司拟与北京市牛奶公司及其他自然人在北京地区共同投资设立一家以连锁店方式专门从事公司乳制品销售的公司,名称暂定为“北京三元梅园连锁店有限公司”。

    该公司注册资本拟为1000万元,其中：北京三元食品股份有限公司投资510万元,占股权比例的51%；北京市牛奶公司投资250万元,占股权比例的25%；自然人投资240万元,占股权比例的24%。

    因牛奶公司是公司股东北京三元集团有限责任公司之全资子公司,为此,本次投资构成关联交易。公司独立董事对该议案发表了意见；公司副董事长包宗业、董事陈东因在关联单位任职回避表决。

    特此公告

    独立董事意见

    本人作为北京三元食品股份有限公司的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,对公司第一届董事会第十一次会议审议的“关于成立北京三元梅园连锁店有限公司议案”发表如下独立意见：

    经认真阅读关于成立北京三元梅园连锁店有限公司的可行性报告及有关资料,仔细分析投资北京三元梅园连锁店有限公司的风险,本人认为公司参与投资设立北京三元梅园连锁店有限公司是可行的,该项投资能够充分利用三元及牛奶公司多年来从事门店经营的经验和制作宫廷奶点的专利,对树立三元品牌形象、提升销售业绩、安置人员将起到事半功倍的作用。该项投资,三元与牛奶公司及职工自然人共同投资,各方按股权比例分别以现金投入,因此不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。