每日必读上市公司名称：北京三元食品股份有限公司
股 票 简 称： 三元股份
股 票 代 码： 600429
上 市 地 点： 上海证券交易所
信息披露义务人：北京控股有限公司
股 票 简 称：北京控股
股 票 代 码：00392
上 市 地 点：香港联合交易所
住 所：香港干诺道中200号信德中心西座34楼
通 讯 地 址：香港干诺道中200号信德中心西座34楼
联 系 电 话：0852-29152898
股份变动性质：通过出让北京企业(食品)有限公司股权间接减持北京三元食品股份有限公司的股份
签 署 日 期： 2004年12月3日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称为“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号？股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京三元食品股份有限公司股份。
截止本报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京三元食品股份有限公司的股份。
四、本次股份减少系以股权转让方式进行的。本次股权转让已得到北京市国有资产监督管理委员会京国资改发字［2004］49号文批准,尚需转让方北京控股有限公司股东、中国证券监督管理委员会、商务部门、发展和改革委员会批准。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
1、北京控股、信息披露义务人： 指北京控股有限公司
2、三元股份： 指北京三元食品股份有限公司
3、北京食品： 指北京企业(食品)有限公司
4、三元集团： 指北京三元集团有限责任公司
5、京泰实业： 指京泰实业(集团)有限公司
6、元： 指人民币元
7、BVI公司： 指依据英属维尔京群岛法律,在英属维尔京群岛合法注册成立的公司
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
公司名称： 北京控股有限公司
注 册 地： 香港干诺道中200号信德中心西座34楼
注册资本： 622,500,000股；每股面值0.1港元之普通股
注 册 号： 20869185-000-02-04-4
税务登记证号码： 06/20869185
经营范围： 控股投资
经营期限： 不适用
企业性质： 境外股份有限公司；香港上市公司(代码：00392)
发起人名称： 北京企业投资有限公司
通讯方式： 地址 香港干诺道中200号信德中心西座34楼
电话 (825)29152898 传真 (825)28575084
(二)信息披露义务人实际控制人及股权关系
信息披露义务人实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会,其相关股权关系如下图：
北京市国有资产监督管理委员会
|100% | 100%
__________京泰实业 |
| 66.48% | 三元集团__
| 北京投资有限公司（BVI公司） |
| |66.51% |
| 0.04% | |
|_______北京控股（00392） |
|100% |
北京食品（BVI公司） |
55% | |
三元股份 15.28% |
（SH600429）_____________________|
(三)公司董事、经理及高管人员情况介绍
1、基本情况
是否取得其他
姓名 本公司职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家居留权
衣锡群 董事局主席 中国 110101470827501 中国 否
张虹海 董事局副主席/ 中国 110101195302255034 中国 否
总裁
李福成 董事局副主席 中国 110222540901031 中国 否
郭迎明 董事 中国 1101031944033170310 中国 否
刘凯 董事/副总裁 中国 110102195403052398 中国 否
包宗业 董事 中国 11010319470224181X 中国 否
郑万河 董事 中国 110105520415583 中国 否
李满 董事 中国 110229580605001 中国 否
李中根 董事 中国 110105520525181 中国 否
郭普金 董事 中国 110224195312060054 中国 否
邓其 副总裁 中国 K602976（4） 中国香港 加拿大
鄂萌 副总裁 中国 110108581224041 中国 否
刘志明 副总裁 中国 110108196007085713 中国 否
谭振辉 财务总监/ 中国 E749774（5） 中国香港 新加坡
董事会秘书
2、在其他公司兼职情况
姓名 公司名称 职务
衣锡群 京泰实业（集团）有限公司 董事
Beijing Holdings （BVI） Ltd. 董事
北京企业投资有限公司 董事
Beijing Tourism Development Co. Ltd. 董事
张虹海 北京发展（香港）有限公司 董事长
Everbest Islands Ltd. 董事
Lodestar Power Ltd. 董事
Hantron Enterprises Ltd. 董事
李福成 北京燕京啤酒集团公司 董事长
北京燕京啤酒股份有限公司. 董事长
Beijing Enterprises （Beverages） Ltd. 董事
刘凯 北京企业投资有限公司 董事
Beijing Enterprises （Beverages） Ltd. 董事
Beijing Enterprises （Dairy） Ltd. 董事
包宗业 三元集团有限责任公司 董事长
北京安德鲁水果食品有限公司 董事长
北京盛福大厦有限公司 董事长
北京三元食品股份有限公司 董事长
京泰农工商有限公司 董事长
京澳洲农工商有限公司 董事长
李满 Beijing Tourism Development Co. Ltd. 董事
李中根 Beijing Jianguo Hotel Corp. 董事
鄂萌 Beijing Enterprises （Beverages） Ltd. 董事
Beijing Enterprises （Dairy） Ltd. 董事
谭振辉 Beijing Enterprises （Beverages） Ltd. 董事
Beijing Enterprises （Dairy） Ltd. 董事
Beijing Enterprises （Food Products） Ltd. 董事
Beijing Enterprises （Hotel） Ltd. 董事
(四)信息披露义务人持有其他上市公司发行在外股份情况
截止到本报告签署日,北京控股有限公司除通过北京企业(食品)有限公司持有北京三元食品股份有限公司55%的股份外,还持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。有关情况如下表所示：
上市公司名称 上市地 上市公司代码 北京控股的持股比例 备注 燕京啤酒 深圳 000729 55.45% 间接持有 王府井百货 上海 600859 50.1% 间接持有 北京发展 香港 00154 55.81% 间接持有 惠泉啤酒 上海 600573 29.04% 间接持有 冲浪平台 香港 08178 31.41% 间接持有
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)持股变动基本情况
本次股权出让前,信息披露义务人持有北京食品100%的股权。北京食品直接持有三元股份349,200,000股外资法人股,占三元股份发行在外股份总数的55%,北京食品为三元股份的第一大股东。
京泰实业为北京控股的实际控制人,其通过北京控股间接持有三元股份的股份。三元集团与京泰实业均为北京市属企业,本次股权转让前,三元集团持有三元股份9700万股,占总股本的15.28%。
2004年12月3日,信息披露义务人分别与三元集团、京泰实业签署了股权转让协议,分别向三元集团、京泰实业出让北京食品65.46%、34.54%的股权。本次出让完成后,信息披露义务人不再持有北京食品的股权,因而也不再间接持有上市公司三元股份的股份及控制权。
(二)转让协议的主要内容
1、2004年12月3日,北京控股与三元集团签定《股权转让协议》,双方约定由北京控股向三元集团转让其所合法持有的北京食品65.46%的股权(以下简称为“目标股权”)。
除持有三元股份的相关股份外,北京食品自身并无实际业务经营,根据三元股份截至2004年7月31日止的合并财务报表,北京食品持有的三元股份的相关股份的净资产为人民币47017.4万元,三元股份每股净资产为人民币1.35元；在不低于三元股份每股净资产的基础上,经友好与平等协商,双方确认本次股权转让的价格以三元股份的每股净资产的适当溢价即每股人民币1.42元为基准,本次股权转让的总价款为人民币32362.1万元。转让价款以现金方式支付。
《股权转让协议》约定,自协议生效之日起5日内,由三元集团向北京控股支付前述总价款的80%；三元集团于2006年1月31日前向北京控股支付前述总价款的10%；三元集团于2006年12月31日前向北京控股支付剩余的前述总价款的10%；
本次股权转让的生效条件为：有权外经贸审批机关已经批准三元集团收购目标股权；有权国有资产监管部门已经就三元集团收购目标股权作出确认和批准；国家发展和改革管理机关已经批准三元集团收购目标股权；中国证券监督管理委员会已经批准本次股权转让且已经豁免三元集团的要约收购义务；目标股权的转让已取得北京控股股东的批准。
2、2004年12月3日,北京控股与京泰实业签定《股权转让协议》,双方约定北京控股向京泰实业转让其所合法持有的北京食品34.54%的股权。
由于除持有三元股份的相关股份外,北京食品自身并无实际业务经营。根据三元股份截至2004年7月31日止的合并财务报表,北京食品持有的三元股份的相关股份的净资产为人民币47017.4万元,三元股份每股的净资产为人民币1.35元；在不低于三元股份每股净资产的基础上,经友好与平等协商,双方确认本次股权转让的价格以三元股份的每股净资产的适当溢价即每股人民币1.97元为基准,本次股权转让的总价款为人民币23739.2万元。转让价款以现金方式支付。
协议签定后,自协议生效之日起5日内,由京泰集团向北京控股支付前述总价款的10%；京泰集团于本协议签订之日起12个月内向北京控股支付前述总价款的30%；京泰集团于本协议签订之日起24个月内向北京控股支付前述总价款的30%；京泰集团于本协议签订之日起36个月内向北京控股支付剩余的前述总价款的30%。
本次股权转让的生效条件为：目标股权的转让已取得北京控股股东的批准。
3、本次股份转让前,北京控股已对三元集团、京泰实业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了必要的调查了解。
4、北京控股及京泰实业不存在未清偿对三元股份的负债,三元股份不存在为北京控股及京泰实业负债提供担保,
北京控股及京泰实业不存在损害三元股份利益的其他情形。
5、北京控股独立持有上述协议转让的股权,目前且截至协议股权过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
三、前六个月内买卖三元股份之股份的情况
本报告签署之日前六个月内,北京控股未进行其他买卖三元股份之股份的行为。
四、其他重要事项
1、北京控股认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
2、本次转让将导致三元集团合并持有上市公司三元股份超过30%的股份,由于转让方与受让方的实际控制人均为北京市国有资产监督管理委员会,三元集团将以此向中国证券监督管理委员会申请要约收购豁免。
五、备查文件
1、北京控股营业执照复印件。
2、《股权转让协议》。
北京控股有限公司
2004年12月7日
