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上市公司名称 北京三元食品股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 三元股份
股票代码 600429
收购人名称 北京三元集团有限责任公司
收购人住所 北京市西城区裕民中路4号
通讯地址 北京市西城区裕民中路4号
邮编 100029
联系电话 010-62015154
签署日期 二○○四年十二月三日
收 购 人 声 明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京三元食品股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制北京三元食品股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已经获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资改发字［2004］49号文批准,尚须获得北京控股有限公司股东、中国证券监督管理委员会、商务部门、发展和改革委员会的批准和同意。
本次收购,尚须中国证券监督管理委员会豁免本公司履行全面要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：
三元集团、收购人 指 北京三元集团有限责任公司
三元股份 指 北京三元食品股份有限公司，上海证券交易所上市
公司，股票代码600429
北京食品 指 北京企业（食品）有限公司，三元股份之控股股东
北京控股 指 北京控股有限公司，香港联合交易所上市公司，股
票代码0392，北京食品之全资控股股东
本次收购 指 三元集团通过协议收购方式受让北京控股持有的北
京食品65.46%的股权而引发收购三元股份的行为
股份转让协议 指 三元集团与北京控股于2004 年12 月3 日签署之《股
份转让协议》
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
商务部门 指 北京市商务局、中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 北京三元食品股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
名 称： 北京三元集团有限责任公司
注册地址： 北京市西城区裕民中路4号
注册资本： 90889万元
营业执照注册号码：1100001059390(1-1)
组织机构代码： 10111592-3
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 对所从事种植、养殖、化工(不含危险化学品及易制毒化学品)、
医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售
本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组
织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务
经营期限： 2002年9月28日至长期
国税登记证号码： 京国税西字110102101115923
地税登记证号码： 地税京字110102101115923000
股东名称： 北京市国有资产监督管理委员会
通讯方式： 地 址 北京市西城区裕民中路4号
联系电话 010-62015154
传 真 010-62014068
邮政编码 100029
三元集团是北京市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司,是以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团。三元集团前身是1949年成立的平郊农垦管理局,后变更为北京市国营农场管理局,1983年变更为北京市农工商联合总公司,1999年经北京市人民政府批准(京政函［1999］63号)变更为北京三元集团有限责任公司,2001年4月10日变更为北京三元集团总公司,2002年9月28日变更为北京三元集团有限责任公司,注册资本为90889万元,法定代表人为包宗业,注册地址为北京市西城区裕民中路4号。
二、收购人相关产权及控制关系
(一)收购人股权结构
北京市国有资产监督管理委员会
|100%
北京三元集团有限责任公司
|15.28%
北京三元食品股份有限公司
(二)实际控制人
北京市国有资产监督管理委员会是三元集团的唯一股东和实际控制人。
(三)关联企业基本情况
三元集团下辖13个国有农场、18家内资公司、41家中外合资企业、5家境外分公司。
三元集团主要子公司情况表
序号 单位名称 注册资本（元） 持股比例 法定代表人 1 北京盛福大厦有限公司 270,457,409.31 100.00% 包宗业 2 北京市圆山大酒店 32,280,000.00 100.00% 范洪振 3 京泰农工商有限公司 18,832,000.00 100.00% 包宗业 4 北京市德胜饭店 18,140,000.00 100.00% 金贵章 5 京澳洲农工商有限公司 17,114,000.00 100.00% 包宗业 6 北京三元绿化工程公司 6,000,000.00 100.00% 张保华 7 北京三环实业公司 5,000,000.00 100.00% 孙竹庆 8 北京三元绿荷奶牛养殖中心 3,000,000.00 100.00% 周卫东 9 北京金星鸭烤鸭店 2,000,000.00 100.00% 张燕平 10 北京三元农业有限公司 30,000,000.00 90.31% 王力刚 11 北京三元种业科技股份有限公司 152,750,000.00 70.03% 张福平 12 北京三元石油股份有限公司 77,222,000.00 70.00% 陈式宽 13 北京三元禾丰牧业有限公司 3,000,000.00 70.00% 毛东辉 14 北京三元出租汽车有限公司 22,028,000.00 57.35% 高圣永 15 北京长城丹玉畜产有限公司 10,000,000.00 51.00% 严圣德 16 北京中关村农林科技园有限公司 300,000,000.00 50.00% 刘希模 17 北京太阳葡萄酒有限公司 74,780,610.80 50.00% 张福平
三元集团下属13家国有农场分别为：北京市东郊农场、北京市南郊农场、北京市西郊农场、北京市北郊农场、北京市双桥农场、北京市东北旺农场、北京市南口农场、北京市朝阳农场、北京市永乐店农场、北京市卢沟桥农场、北京市长阳农场、北京市巨山农场、北京市延庆农场。
三、收购人司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况
三元集团在最近前五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人公司董事、监事和高级管理人员情况
姓名 身份证号 职务 国籍 居住地 包宗业 11010319470224181X 董事长、党委书记 中国 北京 张福平 110224195704010052 副董事长、总经理 中国 北京 邵桂林 110224451024051 董事、副书记 中国 北京 范学珊 110225195502081039 董事、副总经理 中国 北京 王力刚 110108195904282263 董事、副总经理 中国 北京 宋春来 110223195303158176 董事、工会主席 中国 北京 高圣永 110106195209240059 副总经理 中国 北京 谢磊 110105550811771 副总经理 中国 北京 薛刚 110108670120191 总经济师 中国 北京 张春荣 110103630322092 财务部经理 中国 北京
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日,三元集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、三元集团持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前,三元集团直接持有三元股份9700万股(占总股本的15.28%),北京食品直接持有三元股份34920万股(占总股本的55%)。
本次收购前
北京市控股有限公司
| 100%
|
北京企业（食品）有限公司 北京三元集团有限责任公司
| 55% |
| |15.28%
北京三元食品股份有限公司_______________|
本次收购完成后,三元股份股权结构将不发生变化,三元集团将持有北京食品65.46%的股权,从而间接控制三元股份55%的股权；同时,三元集团仍直接持有三元股份15.28%的股权。
本次收购完成后,三元集团可控制三元股份70.28%的股权,将成为三元股份的实际控制人。
本次收购后
北京三元集团有限责任公司__
| 65.46% |
| |
北京企业（食品）有限公司 | 15.28%
| 55% |
| |
北京三元食品股份有限公司__|
二、股份转让协议主要内容
2004年12月3日,三元集团与北京控股签署《股份转让协议》。
(一)协议主要内容
1、目标股权
北京控股同意将其持有的北京食品65.46%的股权转让给三元集团。
本次收购完成后,三元股份股权结构将不发生变化,北京食品持有的三元股份的股权性质仍为外资法人股。
2、转让价款
由于北京食品为三元股份之持股公司,其全部资产为所持有的三元股份外资法人股,
根据三元股份截至2004年7月31日止的合并财务报表,北京食品持有的三元股份的相关股份的净资产为人民币47017.4万元,三元股份每股净资产为人民币1.35元；在不低于三元股份每股净资产的基础上,经友好与平等协商,双方确认本次股权转让的价格以三元股份的每股净资产的适当溢价即每股人民币1.42元为基准,本次股权转让的总价款为人民币32362.1万元。
3、付款方式
转让价款以现金方式支付。协议签署后,在协议生效之日起5日内,由三元集团向北京控股支付收购总价款的80%；三元集团于2006年1月31日前向北京控股支付收购总价款的10%；三元集团于2006年12月31日前向北京控股支付剩余收购款项。
4、生效条件
有权外经贸审批机关已经批准三元集团收购目标股权；有权国有资产监管部门已经就三元集团收购目标股权作出确认和批准；国家发展和改革委员会已经批准三元集团收购目标股权；中国证监会已经批准本次股权转让且豁免三元集团的要约收购义务；目标股权的转让已取得北京控股股东的批准。
(二)附加特殊条件和其他安排
本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股份行使不存在其他安排。
(三)需要有关部门的批准情况
本次股份转让已经获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资改发字［2004］49号文批准,尚须获得商务部门、国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委员会的批准和同意。
(四)控制方式与程度
收购人对上市公司三元股份的控制方式为通过收购三元股份控股股东？？？北京食品65.46%的股权,从而间接控制三元股份。三元集团对北京食品行使股东权利,北京食品对三元股份行使相应的股东权利。
三、收购人持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制
截止本报告书签署之日,三元集团持有三元股份9700万股(占总股本的15.28%),该股份无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
截止本报告书签署之日,北京食品持有三元股份34920万股(占总股本的55%),该股份无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况
三元集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖三元股份挂牌交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
三元集团的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交本报告书之日前六个月内没有买卖三元股份挂牌交易股份的情况。
第四节 其他重大事项
一、收购人三元集团认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人法定代表人声明
(收购人法定代表人声明文件见签字页)
第五节 备查文件
一、收购人工商营业执照和税务登记证
二、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、收购人关于本次收购的董事会决议
四、北京市国有资产监督管理委员会关于本次收购的批复
五、收购人最近三年财务会计报告
六、收购人与三元股份及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同及有关协议
七、本次收购的股份转让协议
八、收购人关于本次收购具体情况的说明
九、报送材料前六个月内,收购人及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖三元股份的股份的说明及相关证明
十、上述备查文件和本收购报告书备置于上海证券交易所、三元股份证券部,以备查阅
北京三元集团有限责任公司
2004年12月7日
