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    ●投资对方：澳大利亚三元经贸有限公司

    ●投资总额：605.33万美元

    ●投资期限：20年

    ●投资项目：投资成立迁安三元食品有限公司

    ●本次投资对方澳大利亚三元经贸有限公司为公司全资子公司,与公司构成关联人共同投资,不存在关联人回避事宜；

    一、投资项目概述

    经2003年12月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过(详见2004年1月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的2004-001号公告),公司与澳大利亚三元经贸有限公司(“澳洲经贸”)在唐山迁安市投资设立中外合资企业迁安三元食品有限公司(“迁安三元”)。近日,公司与澳洲经贸在北京签署《迁安三元食品有限公司合资合同》(“合资合同”),双方确定迁安三元总投资额为605.33万美元(折合人民币5000万元,汇率按1：8.26),注册资本为363.2万美元(折合人民币3000万元),其中：公司以人民币出资2250万元,占75%,澳洲经贸出资90.8万美元,占25%。由于澳洲经贸为公司全资子公司,因此构成关联交易,不存在关联人回避事宜。

    迁安三元已经唐山市商务局出具的唐商外资字(2004)150号《关于迁安三元食品有限公司合同、章程的批复》批准,并于近日取得企业法人营业执照。

    二、投资协议主体介绍

    本投资项目合作对方：澳大利亚三元经贸有限公司为公司在澳大利亚设立的全资子公司,经国家对外贸易经济合作部外经贸合函[2002]424号文批准,公司于2002年8月13日在澳大利亚珀斯市以现汇投资设立澳大利亚三元经贸有限公司。该公司投资总额为10万美元,经营期限20年,经营范围为：乳制品及食品添加辅料等贸易。

    三、迁安三元的基本情况

    本次投资项目为设立迁安三元食品有限公司,迁安三元总投资额为605.33万美元,注册资本为363.2万美元,其中：公司以人民币出资2250万元,占75%,澳洲经贸出资90.8万美元,占25%。迁安三元住所：河北省迁安市迁安镇张庄北,经营范围：生产乳及乳制品,销售本公司产品。

    四、合资合同的主要内容

    本合同已经唐山市商务局批准生效,并经唐山市工商行政管理局登记注册,迁安三元注册资本由双方按其出资比例在合资合同批准后6个月内到位,经营期限为20年,经一方提议,迁安三元董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。迁安三元为有限责任公司,该公司的责任以其全部资产为限,合同双方的责任以各自对注册资本的出资为限。利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享；风险和亏损按双方对注册资本出资的比例分担。五、投资的目的和对公司的影响

    本次成立迁安三元,主要为了降低公司的制造成本,扩大三元产品的销售区域,向北京周边城市及华北、东北地区渗透,符合公司发展全国市场的战略部署。该公司将选择销量增长最快、被广大消费者认同的超高温灭菌奶为主打产品,同时辅之以乳酸饮料等产品,以适应中小城镇居民的消费需求,从而为公司股东创造更好的投资回报。