本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京三元食品股份有限公司于2004年4月28日在公司乳品一厂会议室召开2003年年度股东大会,参会股东及股东授权代表共6名,代表股份48502.5万股,占公司股本总额的76.38%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长包宗业先生主持,公司第一届董事会董事、第一届监事会监事、第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人、公司高级管理人员出席本次会议。

    会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了全部事项：

    一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    二、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；

    赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    四、审议通过《公司2003年度利润分配方案》；

    赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    经安永华明会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润12,819,241元,按10%提取法定盈余公积金1,281,924元,按5%提取法定公益金640,962元,按10%提取任意公益金1,281,924元后,加上2002年度公司未分配利润18,168,725元,本年度可供股东分配的利润为27,783,156元。根据公司经营、财务状况和现金流量情况,确定2003年度的利润分配方案为：以现有股本635,000,000股为基数,拟用派送现金红利的形式进行分红,每10股派送现金红利0.15元(含税),共计9,525,000元,其余18,258,156元计入未分配利润。

    五、审议通过《关于修改公司章程的提案》；

    同意对公司章程第五条、第六十七条、第六十八条、第一百一十三条、第一百一十七条、第一百一十九条的内容进行修改,公司章程修改具体内容详见附件。

    赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    六、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的提案》；

    以累积投票制选举方式选举出公司第二届董事会董事及独立董事：

    选举包宗业先生为第二届董事会董事,赞成48500万股。

    选举刘志明先生为第二届董事会董事,赞成48517.5万股。

    选举李福成先生为第二届董事会董事,赞成48500万股。

    选举陈东先生为第二届董事会董事,赞成48500万股。

    选举郭维健先生为第二届董事会董事,赞成48500万股。

    选举赵及锋先生为第二届董事会董事,赞成48500万股。

    选举张英女士为第二届董事会董事,赞成48500万股。

    选举朱武祥先生为第二届董事会独立董事,赞成48500万股。

    选举为高亮英女士第二届董事会独立董事,赞成48500万股。

    选举韩宇先生为第二届董事会独立董事,赞成48507.5万股。

    七、审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的提案》；

    选举张春荣女士为第二届监事会监事,赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    选举谢丰享先生为第二届监事会监事,赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    候选人牛占山先生获得赞成票2.5万股,占出席会议有表决权股份总数的0.0051%,不足出席股东大会股东所持表决权的1/2。该候选人未能当选。

    职工监事王发兴先生、李殿元先生已由公司工会选举产生。

    八、审议通过《关于2003年度公司资产减值准备方案》。

    公司在2003年度计提减值准备净增2395.24万元,其中长期投资减值准备净增1000.09万元,应收账款坏帐准备净增1284.40万元,存货减值准备净增100.69万元,固定资产减值准备净增9.87万元,其他应收帐款坏帐减值准备净增0.182万元。

    赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%, 反对0股,弃权0股。

    九、审议《关于设立公司战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的提案》；

    同意公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会,在公司运作中履行其相关职责。赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,

    反对0股,弃权0股。

    十、审议《关于继续聘请安永华明会计师事务所为公司2004年度审计机构的提案》；

    赞成48502.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    北京市共和律师事务所刘云樵律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；出席会议人员资格合法有效；股东大会表决程序合法有效。

    

北京三元食品股份有限公司

    2004年4月28日

    附件：

    《公司章程》修改提案

    一、原章程第五条

    “公司住所 北京市西城区鼓楼西大街75号

    邮政编码 100009”

    修改为

    “公司住所 北京市海淀区西二旗中路29号

    邮政编码 100085”

    二、原第六十七条：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    每名股东都有提名董事、监事候选人的权利,但提名须于股东大会召开十日前以书面方式提交公司董事会秘书。

    每一股份拥有与所选举董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,可集中提名一候选人,也可分开提名若干候选人,符合本章程规定的董事、监事条件且获提名票数列前15名和前5名的为公司董事、监事候选人。

    选举时,股东所持每一股份拥有与所选举董事、监事总人数相同的投票权,可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利。符合本章程规定的董事、监事条件并分获选票列前9名和前3名者为公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。”

    现改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    公司董事会在换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以1/2多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及《公司章程》规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以1/2多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及《公司章程》规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。”

    三、原章程第六十八条为：

    “股东大会采取记名方式投票表决。”

    现改为：

    “股东大会采取记名方式投票表决。股东大会选举董事时应采用累积投票制度进行表决。

    股东大会在选举两名以上的董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。

    股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的1/2。

    累积投票制度的具体方法由公司在股东大会议事规则中另行规定。”

    四、原第一百一十三条为：

    “董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人。”

    现改为：

    “董事会由10名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。”

    五、在原章程第一百一十七条中增加：

    “公司不得为控股股东及本公司持有50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    六、在原章程第一百一十九条中增加：

    “(六)在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额500万元以下(含500万元)的对外投资、租赁和出售、购买、承包经营等资产处置事宜,董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会成员报告有关情况。”

    以下各款序号依次顺延。