一、交易概述及协议生效时间

    2004年3月25日，北京三元食品股份有限公司（“公司”）与北京市牛奶公司（“牛奶公司”）签订了《股权转让协议》以及《房屋买卖合同》，约定将公司持有的苏州市吴中区三元大酒店有限公司）（“三元大酒店”）75%的股权，以零价格转让给牛奶公司；同时，将位于江苏省苏州市吴中区胥口镇旅游专线公路610号的房产（“房产”），以501万元的价格出售给牛奶公司。

    《股权转让协议》和《房屋买卖合同》自双方董事会或有权机构同意，双方代表人签字盖章之日起生效。

    二、购买方的基本情况

    本次股权的购买方牛奶公司位于北京市西城区鼓楼西大街75号。该公司成立于1991年1月，注册资本1689万元，法定代表人：史钟学。该公司的经营范围主要为：销售、加工、制造：乳品、食品等。

    三、被出售资产的基本情况

    三元大酒店成立于2000年7月，位于江苏省苏州市吴中区胥口镇旅游专线公路610号，注册资本60万元，其中公司投资45万元，占75%股权，牛奶公司投资15万元，占25%万元。三元大酒店主要经营餐饮、住宿。

    三元大酒店2004年2月29日经审计的资产总额490.18万元，负债总额为682.62万元，净资产为-192.45万元。

    本次出售的资产即公司持有的三元大酒店75%的股权及房产。北京德威评估有限责任公司（“德威公司”）以2004年2月29日为基准日对三元大酒店的资产及房产进行了评估，确定三元大酒店净资产帐面值为-192.45万元，评估值为-288.13万元，该75%股权资产相应的评估值为-216.10万元；确定房产的原值是6,263,368元，评估值为5,010,694万元。

    四、交易金额及支付方式

    依据评估报告，经双方协商后同意，公司以0价格将三元大酒店75%的股权转让给牛奶公司，即本次出售过程完成后，三元大酒店的所有资产归牛奶公司拥有，所有负债由牛奶公司承担。同时，公司将拥有的三元大酒店房产以评估值501万元出售给牛奶公司。

    本次交易的付款方式为：协议签定后牛奶公司分5次支付合同价款，分别于2004年4月至7月每月的20日各支付100万元，2004年8月20日支付101万元。

    本次股权转让完成后，牛奶公司持有三元大酒店100%的股权，公司不再持有其股权，该房产亦归牛奶公司所有。

    五、本次资产出售对公司的影响

    2004年3月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，与会董事经充分讨论后认为：三元大酒店成立以来，经营状况一直不佳，不但净资产已成为负值，并且分散了公司搞好乳品主业的精力。此次将公司持有三元大酒店75%的股权及房产以501万元的价格转让给牛奶公司，有助于公司调整产业结构，集中资源和精力搞好主业乳品业的发展。

    本次资产的出售，经公司董事会会议批准后实施，公司董事会将依法及时披露相关的信息。