本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中远航运股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于２００５年８月９日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于２００５年８月１９日上午９：００在广东南海市召开（杨军独立董事因工作原因未能参加会议，书面委托王晓鹏独立董事参加会议并行使表决权），应到董事８人，实到８人。公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并形成了如下决议：

    １．审议通过了中远航运２００５年半年度报告及摘要的议案；

    ２００５年上半年，在董事会的正确领导下，在高管班子的精心经营下，公司紧紧抓住航运市场的有利机遇，狠抓航运主业的经营管理，不断提高公司经济效益，创造了良好的经营业绩。

    本议题将作为本次董事会提案提交下次股东大会审议。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ２．审议通过了中远航运２００５年半年度利润分配的预案；

    ２００５年上半年，公司拟在本部实现的利润中计提法定公积金１０％ ，共３９，４９４，８２５．４２元；计提法定公益金５％，共１９，７４７，４１２．７１元；提取任意公积金５％，共１９，７４７，４１２．７１元后；按２００５年６月３０日公司总股本共６５，５２０万股为基数，每十股分配现金红利３．５元（含税），共

    ２２９，３２０，０００．００元。２００５年度下半年以后的利润拟将按《公司章程》提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后，连同本次滚存未分配利润３３５，８８９，４５８．５３元由所有股东共享。

    本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ３、审议通过了修改中远航运《公司章程》的议案（详见附件三）；

    本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ４、审议通过了提名傅伟女士为公司董事候选人的议案（简历详见附件四）；

    本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ５、审议通过了聘任中远航运部分高管人员的议案；

    根据公司首席执行官姜立军先生提名，与会董事同意聘任赖奕光先生为公司常务副总经理（简历详见附件五）。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ６、审议通过了中远航运与中国农业银行等银行续签授信额度的议案；

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ７、审议通过了追加与中远集团燃油采购关联交易额度的议案；

    陈洪生董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事三位关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

    具体内容详见同日刊登的关联交易公告。本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。

    同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ８、审议通过了高管人员基本薪酬管理制度及中远航运中期激励与约束计划的议案；

    ８．１审议通过了高管人员基本薪酬管理制度；

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ８．２审议通过了中远航运中期激励与约束计划方案；

    本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议，该方案将于下次股东大会召开前五个工作日挂在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    ９、审议通过了《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》的议案

    董事会同意公司独立董事的年度津贴由基本津贴和浮动津贴组成，其中基本津贴每人４万元／年（税前），每月按时发放；浮动津贴标准为每人６万元／年（税前），将根据年度综合考核结果发放。

    本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    １０、审议通过了召开公司２００５年第二次临时股东大会的议案。

    同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

    一、会议时间

    ２００５年９月２２日上午１０：００时。

    二、会议地点

    广州市五羊新城江月路颐景轩３楼公司会议室

    三、会议议题

    １、审议关于中远航运２００５年半年度报告及摘要的议案；

    ２、审议关于中远航运２００５年半年度利润分配方案；

    ３、审议关于追加与中远集团燃油采购关联交易额度的议案；

    ４、审议关于中远航运中期激励与约束计划方案的议案；

    ５、审议关于《中远航运独立董事年度津贴及考核办法》的议案；

    ６、审议关于修订中远航运《公司章程》的议案；

    ７、审议关于修订中远航运《监事会议事规则》的议案；

    ８、审议关于选举傅伟女士为董事的议案；

    ９、审议关于选举黄继忠先生为监事的议案。

    四、出席人员

    １、截止２００５年８月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    ２、公司董事、监事、高级管理人员；

    ３、公司聘任的律师。

    五、股东委托的代理人

    １、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决（该委托人可不必是公司股东）；

    ２、股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

    如委托股东是法人，须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

    ３、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前２４小时交回公司法定地址方为有效。

    六、会议登记事项

    １、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

    ２、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩３楼公司投资发展部。

    ３、登记时间：２００５年９月１５－１６日（０９：００？１６：３０）

    七、其他事项

    １、联系电话：（０２０）６２６２１３９８、６２６２１３９６

    ２、传 真：（０２０）６２６２１３８８

    ３、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩３楼

    ４、邮政编码：５１０６００

    ５、联系人：董宇航、王健

    ６、与会股东交通及食宿自理。

    特此公告。

    

中远航运股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十二日

    附件一：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席中远航运股份有限公司２００５年第二次临时股东大会，并行使表决权。

    委托方（盖章）： 委托方身份证号码：

    委托方持股数： 委托方股东帐号：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    附件二：股东登记表式样：

    股东登记表

    兹登记参加中远航运股份有限公司２００５年第二次临时股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    （注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）

    附件三：章程拟修改内容

    原章程为第一百五十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    现修改为：公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    附件四：傅伟女士简历

    傅伟女士，１９４８年８月出生，大学文化程度，高级经济师，历任中远集团总裁事务部总经理、中远集团工会主席，现任广州远洋运输公司副总经理，主管发展规划与企业改革工作。傅伟女士长期从事航运企业的管理工作，具有广泛和扎实的专业知识。通过长期的工作实践，傅伟女士具有比较先进的管理理念，富有很强的开拓创新精神。

    附件五：赖奕光先生简历

    赖奕光先生，１９５７年６月出生，ＭＢＡ学历，高级工程师。１９７４年８月参加工作，曾任广远公司船技处科员，德国汉远公司机务监督，广远公司集运部安技科副科长、集运部副经理、特运部党委书记兼副经理，１９９９年１２月至今任公司副总经理，兼任船舶管理部总经理。赖奕光先生具有丰富的企业管理及船舶管理经验，负责制定和组织实施公司管理流程，负责机务、科技及信息管理工作，为公司逐步实现科学管理作出了重要贡献。