本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中远航运股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月20日上午9：30时在广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼本公司会议室召开，出席本次会议的股东及授权委托代表共6人，代表股数315,513,114股，占公司有表决权股份总数67.42%，公司部分监事、高管和公司律师列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了公司向广远公司以光租方式长期租赁“乐鼎”等7艘多用途船的关联交易议案；

    与会股东同意向广远公司以光租方式长期租赁乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦七艘多用途船。光租租金为每艘船每天8,000美元；光租时间从公司本次会议审议通过之日后开始航次起至本年度末后已完航次止；在合同到期后，根据航运市场的变化情况，采用6+6的原则（6个月谈判一次租金），授权公司高管层在现租金的上下10％之内的范围内，决定与广远公司续约与否。据初步估计，今年总光租租金约为人民币5,639万元，并预计带来期租收入约人民币7,930万元，利润总额约381.99万元。

    该议案表决时关联股东履行了回避表决的义务。

    赞成股19,425,114股，反对0股，弃权0股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；通过。

    2、审议通过了公司向广远公司租赁7套船员合同的关联交易议案；

    因公司向广远公司光租上述“乐鼎”等七艘多用途，与会股东同意按套平均每船每年32万美元向广远公司租赁上述七艘船舶的船员，合同期至2004年12月31日止，预计今年因此而发生的关联交易约74.67万美元，折人民币约618万元。

    该议案表决时关联股东履行了回避表决的义务。

    赞成股19,425,114股，反对0股，弃权0股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；通过。

    3、审议通过了选举刘书田先生为董事的议案。

    赞成股315,513,114股，反对0股，弃权0股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；通过。

    北京星河律师事务所袁胜华律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。